所以，朱元璋断定先攻打陈友谅，张士诚会选择袖手旁观，如果是先打张士诚，那陈友谅肯定会倾巢而出。后来事实证明朱元璋的判断是正确的，朱元璋对张士诚性格的判断十分准确。张士诚投降元朝，也有他的私心。在此后的几年里，他打着官方的招牌，不断进行侵略，拥地达到二千多里。

1363年，朱元璋击溃了陈友谅，再顺势剑指江浙，张士诚也只能选择自保。1367年，朱元璋大军包围平江城，张士诚拒绝投降。经过十个月的奋战，朱元璋大军攻破平江城，张士诚成了俘虏，被押往应天府。之后，因为张士诚拒绝问话以及不进饮食，朱元璋一怒之后下令将他打死。

张士诚的手下

张士诚的手下有很多作出杰出贡献的人，其中包括吕珍、张士德、张士信、潘元明等等，这些都是为张士诚效力的重要功臣。其中，张士诚最为得力的将领是吕珍和张士德。张士诚的手下居多，但是这两个是张士诚十分信任又非常重视的爱将。

吕珍

吕珍，安丰人，元末起义军将领，是张士诚手下的重要将领。吕珍跟随张士诚在泰州起义，他勇于战斗，屡建战功。吕珍镇守江苏等多个地方，并且对当时的民生、城防等进行了改善。吕珍多次跟朱元璋的军队进行作战，参与过常州之战、宜兴之战等战役。

吕珍身为吴国的将领，自跟随张士诚以来，多次帮助张士诚割据地盘。在与朱元璋的作战中，虽然屡战屡败，但是仍然坚决抗战。在宜兴之战中，吕珍虏获了朱元璋的大将廖永安，打击了朱军的实力，为张士诚作出了一定的贡献。

张士德是张士诚的胞弟，他从小就跟着张士诚，两人都是以运盐为生，因为经常受到大户人家以及官员的欺压，于是两兄弟便决定举兵造反。张士德是张士诚这么多兄弟中最强悍、最有智慧的人，功劳也是最大的。等到张士诚在淮东站稳后，又让弟弟率领军队开辟了江东的地盘。

等到朱元璋攻下张士诚所在的常州后，张士德率领军队前去增援，不料中了朱元璋的埋伏，被朱元璋的部下所擒获。张士德的死对张士诚来说是一个沉重的打击，张士诚像是失去了左右手，同时也恶化了朱元璋和张士诚的关系。