难言，即陈述臣下向君王进言的艰难。文章首先描述了言路上臣子们动辄得咎左右为难的窘迫境况，接着大量列举“度量虽正，未必听也；义理虽全，未必用也”的史实，希望能引起君王的注意，倾听逆耳忠言。本文结构简单，但说理备细，思路极为开阔。
从开头和首段末有二处“臣非”字样、结尾又有“愿大王熟察之也”的句子看来，本文当是又一篇作者上奏给君王的表章，至于是上奏给哪一位君王，前人根据司马迁的记载得出完全相反的结论：一是根据《报任安书》中“韩非囚秦，《说难》、《孤愤》”一语，认为本文系韩非囚秦时上秦王政书；二是根据《史记·韩非列传》：“非见韩之削弱，数以书谏韩王，韩王不能用。……故作《孤愤》、《五蠹》、《内外储》、《说林》、《说难》十余万言。”于是猜测本文是韩非早年上韩王书。验诸文本，二说似都有道理，但都缺乏有力的证据。存疑可也。
臣非非难言孔，所以难言者：言顺比滑泽，洋洋纚々然，则见以为华而不实；敦祗恭厚，鲠固慎完，则见以为掘而不伦；多言繁称，连类比物，则见以为虚而无用；总微说约，径省而不饰，则见以为刿而不辩；激急亲近，探知人情，则见以为谮为不让；闳大广博，妙远不测，则见以为夸而无用；家计小谈，以具数言，则见以为陋；言而近世，辞不悖逆，则见以为贪生而谀上；言而远俗，诡躁人间，则见以为诞；捷敏辩给，繁于文采，则见以为史；殊释文学，以质信言，则见以为鄙；时称诗书，道法往古，则见以为诵。此臣非之所以难言而重患也。
故度量虽正，未必听也；义理虽全，未必用也。大王若以此不信，而小者以为毁訾诽谤，大者患祸灾害死亡及其身。故子胥善谋而吴戮之，仲尼善说而匡围之，管夷吾实贤而鲁囚之。故此三大夫岂不贤哉？而三君不明也。上古有汤，至圣也：伊尹，至智也。夫至智说至圣，然且七十说而不受，身执鼎俎为包宰，昵近习亲，而汤乃仅知其贤而用之。故曰：以至智说至圣，未必至而见受，伊尹说汤是也；以智说愚必不听，文王说纣是也。故文王说纣而纣囚之；翼候炙；鬼候腊，比干剖心；梅伯酸；夷吾束缚；而曹羁奔陈；伯里子道乞；传说转鬻；孙子膑脚于魏；吴起收泣于岸门，痛西河之为秦，卒枝解于楚；公叔痤言国器反为悖，公孙鞅奔秦；关龙逢斩；苌弘分胣；尹子罕于棘；司马子期死而浮于江；田明辜射；宓子贱、西门豹不斗而死人手；董安于死而陈于市；宰予不免于田常；范雎折协于魏。此十数人者，皆世之仁贤忠良有道术之士也，不幸而遇悖乱暗惑之主而死。然则虽贤圣不能逃死亡避戮辱者何也？则愚者难说也，故君子难言也。且至言忤于耳而倒于心，非贤圣莫能听，愿大王熟察之也。
我韩非不是认为进言本身困难，所以难于进言的情况是：言辞和顺流畅，洋洋洒洒，就被认为是华而不实；恭敬诚恳，耿直周全，就被认为是笨拙而不成条理；广征博引，类推旁比，就被认为是空而无用；义微言约，直率简略而不加修饰，就被认为是出口伤人而不善辩说；激烈明快而无所顾忌，触及他人隐情，就被认为是中伤别人而不加谦让；宏大广博，高深莫测，就被认为是浮夸无用；谈论日常小事，琐碎陈说，就被认为是浅薄；言辞切近世俗，遵循常规，就被认为是贪生而奉承君主；言辞异于世俗，怪异不同众人，就被认为是荒唐；口才敏捷，富于文采，就被认为是不质朴；弃绝文献，诚朴陈说，就被认为是粗俗；动辄援引《诗》《书》，称道效法古代，就被认为是死记硬背。这些就是我难于进言并深感忧虑的原因。
所以法则虽然正确，未必被听取；道理虽然完美，未必被采用。大王若认为这些话不可信，轻则看成是说毁诽谤，重则使进言者遭到灾祸、死亡。所以伍子胥善于谋划而吴王杀了他，孔子善于游说而匡人围攻他，管仲确实贤能而鲁国囚禁他。这三个大夫难道不贤吗？但三处的君主不明智。上古有商汤，极其圣明；有伊尹，极其聪明。极其聪明的去进说极其圣明的，这样尚且多次进说不被采纳，还要亲自拿着炊具做厨师，亲近熟悉后，汤才知道他贤并重用了他。所以说：用最聪明的去进说最圣明的，未必一到就被接受，伊尹说汤就是这种情况；用聪明的去进说愚蠢的必定不被接受，周文王进说殷纣就是这种情况。所以文王进说纣而纣囚禁了他；翼侯被烤死；鬼侯被做成肉干；比干被剖心；梅伯被剁成肉酱；管仲被捆绑；曹羁逃奔陈国；伯里子沿路乞讨；傅说被转卖；孙子在魏遭受膑刑；吴起在岸门拭泪，痛心西河将成为秦地，最后在楚国被肢解；公叔瘦推荐国中杰出人才反被认作糊涂，公孙鞅出奔到秦；关龙逄被斩；苌弘被剖腹；尹子陷入牢狱；司马子期死后尸首浮在江上；田明被分尸；芯子贱、西门豹不斗而被人杀害；董安于死后被陈尸市中；宰予不能逃避田常政变；范睢在魏被打断肋骨。这十几个人，都是仁义、贤能、忠良而有本领的人，不幸遇到荒谬昏庸的君主而死去。那么即使贤圣也不能逃避死亡和刑辱，为什么呢？就是昏君难以劝谏，所以君子难以进言。况且合情合理的话是逆耳冲撞的，除非贤圣没人能听进去。希望大王仔细考虑。
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