晋国的南面有两个国家，一个叫虞（在今山西省平陆县东北），一个叫虢（在今山西省平陆县东南）。这两个近邻国家的祖先都姓姬，所以相处得很好。可是，虢国的君主常派兵到晋国边界闹事，晋献公因此想发兵讨伐虢国。
公元前655 年的一天，晋献公问大夫荀息：“现在能讨伐虢国吗？”
荀息说：“不能。因为虞虢两国的关系很好，再说虢国戒备森严。我看这样，先给喜欢玩乐的虢公送些美女去，让他尽情享乐，消磨他的意志。”
虢公得了晋国的很多美女，果然只顾玩乐，不理政事了。荀息这时对晋献公说：“现在可以攻打虢国了，不过，我们最好不要让虞国去援救它，我们可以给虞公送一份厚礼，向他借条路去讨伐虢国。这样一来，虢国就会恨虞国，虞国也就不会帮助虢国了。”
晋献公就派荀息出使虞国。
荀息到了虞国，向虞公献上一匹千里马和一对最名贵的玉壁，说：“虢国老侵犯我们晋国，我们打算跟他们干一仗。今向贵国借一条道儿，让我们过去。如果打赢了，所有战利品都送给您。”
贪财的虞公玩着玉壁，又瞧瞧千里马，说：“行呀，行呀。”
虞国大夫宫之奇走到虞公面前劝阻道：“大王！不行呀！虢国跟我国山水相连，唇齿相依。俗话说：“唇亡齿寒。‘如果没了嘴唇，牙齿就会挨冻。虢国灭亡了，咱们虞国就一定保不住。”虞公嘴唇贴着玉璧吹了一口气，瞪了宫之奇一眼，说：“人家晋国送来这么多好的宝贝，咱们连条道也舍不得借给他们，这说得过去吗？再说，交结一个强国，总比交结弱国合算。”
宫之奇见虞公听不进自己的忠言，料定虞国必然要被晋国灭亡，就带着一家人离开了虞国。
同年冬天，当晋军路过虞国时，虞公见晋军十分强大，就向荀息讨好说愿意助战。
荀息说：“我听说虞公正和犬戎打仗，您假装上去助战，虢国一定放您进城。您的兵车都装上晋兵，只要他们一开城门，我们就可以轻而易举地拿下他们的下阳关。”
荀息利用虞公拿下了虢国，回过头来很快收拾了虞国。虞公糊里糊涂地做了俘虏，那对名贵的玉璧和那匹千里马，又回到了晋国。
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