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「王安石變法」的前奏曲
北宋王朝自建立到宋仁宗慶歷年，已經統治了80餘年，其間階級矛盾和民族矛盾日趨尖銳，財政危機日益加深。宋初以來，大官僚大地主階級竟相兼併土地，造成「勢官富姓，占田無限」的嚴重局面。土地集中的過程，就是農民們傾家破產、流離失所的過程。同時，宋初一些強化專制主義中央集權的政策和措施，逐漸轉化成為它的對立面，「冗官」、「冗兵」和「冗費」與日俱增，使宋封建國家陷於積貧積弱的局勢中。
宋太祖開寶年間，作為正規軍的禁軍約有38萬人，宋仁宗時為對西夏用兵和加強對內鎮壓，各路廣募兵士，僅禁軍就激增至80萬人，還有廂軍四五十萬。北宋政府官僚機構日益龐大，通過思蔭（任子）、科舉、進納、軍功、胥吏出職等途徑入仕者不斷增加。軍餉和官俸隨之而都成為一項龐大的財政開支，單用於養兵的費用竟達全國財政收入總數的十分之七八。在和遼國訂立「澶淵之盟」後，每年又須向遼國交納銀10萬兩、絹20萬匹的所謂歲幣到宋仁宗寶元、康定年間（1038—1041年）為了抵禦西夏的軍事侵犯，調集大兵到陝西諸路，軍費開支陡然大增，支出總數達3390萬兩。當西夏犯邊時，遼國又乘機迫使宋廷把每年交納的歲幣在原數的基礎上再多增加了2C3。北宋政府只有依靠增加課稅的收入，主要是依靠加重按地畝徵取的農業稅來解決這些問題。當時的官僚豪紳大地主階層都享有免稅免役的特權，賦稅的負擔都落在中小地主以至自耕農民的身上，這就促使廣大的負擔賦稅者和統治集團之間的矛盾日益加深，中小地主的賦稅負擔，總是通過加重地租或放出高利貸而轉嫁給佃農，這就促使農民階級對地主階級及北宋統治集團間的矛盾日益尖銳。
因而，從太宗統治後期的王小波、李順起義到宋仁宗慶歷年前的40多年中，農民和士兵的反抗鬥爭「一年多如一年，一火（伙）強如一火（伙）」。
北宋階級矛盾和民族矛盾日益嚴重，統治集團面臨危機四伏的局面，士大夫感到必須採取措施，擺脫困境。因而有些人對當時死氣沉沉的官僚政治提出批評，提出了改革弊政的主張。如寶元二年（1038年）同判禮院宋祁上疏，以為國用不足在於「三冗三費」。「三冗」是全國有定官而無限員，各級官員比前增加5倍；幾十萬廂軍坐耗衣食；僧尼道士人數日增而沒有限額。「三費」是道場齋醮、百司供費無數；京師多建寺觀、多設徒卒，增添官府衣糧；大臣罷黜仍帶節度使銜，靡費公用錢。他主張裁減官員，節省經費。長期擔任宰相的呂夷簡則指責這些不滿統治現狀的官員是「朋黨」，對他們加以打擊排斥。在對時政不滿，要求有所改革的官員中，核心人物是范仲淹。
范仲淹（989—1052年），字希文，蘇州吳縣（今蘇州市）人，幼年喪父，家境貧寒，但他刻苦讀書，宋真宗大中祥符八年（1015年）進士及第，開始了宦游生涯。他在當地方官時，很注意興修水利，興辦學校，關心時政得失，獲得清正的名聲。宋仁宗天聖六年（1028年），上書言朝廷得失，民間利病，為宰相王曾所知，晏殊薦為秘閣校理。景祐二年（1035年）權知開封府，當時輿論認為「朝廷無憂有范君，京師無事有希文」。景祐三年，范仲淹上百官圖諷刺宰相呂夷簡任用親信，又上書譏切時弊，希望宋仁宗不要一味信任呂夷簡。為此范仲淹被呂夷簡指責為離間君臣、引用朋黨，被罷去權知開封府事。從此朋黨問題成了宋朝統治集團鬥爭的一個重要內容。在范仲淹遭受排斥時，挺身而出對他表示支持的，有餘靖、尹洙、歐陽修、蔡襄等一批位居館閣清要職事並以文學知名的人士。余靖上疏為范仲淹申辯，尹洙則上疏表示以能同范仲淹朋黨為幸，蔡襄作「四賢一不肖」詩讚譽范仲淹、余靖、歐創修和尹洙，諷刺不能為范仲淹申辯的諫官高若訥。當時儘管支持范仲淹的人都被罷官，但鬥爭卻沒有因此而停止，不斷有人上疏要求復用范仲淹，反對用「朋黨」的罪名堵塞言路。歐陽修還作了著名的《朋黨論》一文呈獻給宋仁宗，分析了朋黨之說自古有之，君子、小人都各有朋。凡小人之朋得勢，就會以朋黨為名排斥君子之朋，國必亂亡，要求宋仁宗以歷史上的興衰治亂之跡為鑒，「退小人之偽朋，用君子之真朋」。這些所謂「真朋」與「偽朋」的對立，實質是當時要求改革新朝政的勢力同守舊勢力的鬥爭。
慶歷三年（1043年）初，宋廷對夏戰爭慘敗後，農民起義猶如山雨欲來，而宰相呂夷簡對此束手無策。宋仁宗在改革呼聲的推動下「遂欲更天下弊事」，遂於這年三月罷去呂夷簡的宰相兼樞密使職事，任命歐陽修、余靖、蔡襄等人為諫官，七月，任命范仲淹為參知政事與宰相章得像同時執政，任命富弼、韓琦等為樞密副使。這一班朝臣中，當時名士居多，士大夫交口稱讚，以為可以有所作為了。宋仁宗在召對中，對范仲淹、富弼等特別禮遇，並曾多次催促，要求他們立即拿出一個使天下太平的方案來。於是在一片改革呼聲中，范仲淹、富弼等人綜合多年來的改革意見，並加以補充發揮，於慶歷三年九月將《答手詔條陳十事》奏折呈給宋仁宗，作為改革的基本方案。
這個方案所提出的十事是：「明黜陟」、「抑僥倖」、「精貢舉」、「擇官長」、「均公田」、「厚農桑」、「修武備」、「減徭役」、「覃恩信」、「重命令」。范仲淹認為當時改革的中心問題是整頓吏治，裁汰內外官吏中老朽、病患、貪污、無能之人。
宋仁宗採納了這些意見，連續頒布幾道詔令，規定：1、改革文官3年一次循資陞遷的磨勘法，注重以實際的功、善、才、行，提拔官員，淘汰老病愚昧等不稱職者和在任犯罪者。2、嚴格恩蔭制。限制中、上級官員的任子特權，防止權貴子弟親屬壟斷官位。3、改革貢舉制。令州縣立學，士子必須在學校學習一定時間方許應舉。改變專以詩賦、墨義取士的舊制，著重策論和操行。4、慎選地方長官。由中書、樞密院慎選各路、州的長官。由各路、州長官慎選各縣的長官，擇其舉主多者儘先差補。5、改進職田法。重新規定官員按等級給以一定數量的職田，調配給缺乏職田的官員，以「責其廉節」，防止貪贓枉法。6、「減徭役」。將西京河南府（今河南洛陽東）
的五縣廢為鎮，又析王屋縣（今河南濟源西）並入河南府，以精簡鄉村投入。范仲淹、富弼提出「厚農桑」，「修武備」等建議則並未實施。
范仲淹的各項改革，在當年和次年上半年陸續頒行全國，號稱「慶歷新政」。慶歷新政的推行，雖然主要是為了鞏固北宋王朝的統治，但對官僚機構的整頓，卻不能不觸犯那些在因循腐敗的官僚制度中獲得利益的勢官權貴的利益。有的庸碌無能的官員確實被撤掉了，慶歷三年十月，宋廷從整頓吏治出發，由中書與樞密院共同廷議了幾天，首先選拔各路的轉運使。范仲淹在提名時，翻閱名冊，凡庸碌無才的就一筆勾去。富弼對他說：「范六丈公則是一筆，焉知一家哭」，范仲淹卻說：「一家哭，怎比得一路哭呢」？堅決罷了那種不稱職的官員的職事。正因為如此，主持「新政」的范仲淹等人遭到各種無端的誹謗，攻擊范仲淹、富弼是「朋黨」的論調更是甚囂塵上。
「朋黨」是宋朝統治者極為敏感的一個問題。為維護皇帝的專制統治，宋初以來設立了許多防微杜漸的政策，其中之一就是嚴禁臣僚們結成朋黨，他們以唐代牛李黨爭為鑒，明令禁止科舉考試中考官與考生之間結成座主與門生的關係。
范仲淹與呂夷簡矛盾發生後，宋仁宗於寶元元年（1038年）詔誡百官朋黨，對范仲淹早就存有戒心。只是由於國內外局勢險惡，不得不起用范仲淹，並賦以改革重任。當著朝廷上下、宮廷內外反對改革的叫囂連成一片之際，宋仁宗那迫切更革弊事的心情很快就消失了。特別是當著最敏感的朋黨問題響徹朝廷，歐陽修的《朋黨論》、范仲淹的奏言又直言不諱地承認君子也分朋分黨之時，宋仁宗對范仲淹和富弼便不再信任，讓范仲淹出任陝西、河東宣撫使，罷去參知政事的職務。到慶歷五年（1045年）初，范仲淹、富弼又被以更張綱紀，紛擾國經等罪名貶黜。朝中支持新政的官員也都被貶官到地方任職，已經頒行的磨勘（考績）、蔭子等新法也被宣佈作廢，「慶歷新政」推行僅僅一年左右就曇花一現地夭折了。
慶歷新政失敗了，但社會矛盾並未緩和，財政危機更加嚴重，在這種情況下，士大夫要求改革的呼聲此起彼伏，一場更大規模、更為深刻的改革運動已在醞釀之中。