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1941年，日本海军联合舰队突袭美国珍珠港，标志着太平洋战争的全面爆发。随后，日军在炮兵、空军和海军的配合下，对香港发起了强烈的攻击，造成了大量的平民伤亡，其中包括冼仲隽。

12月25日，香港总督杨慕琦宣布无条件投降，这场历时18天的抗战以日军入侵的胜利告终。冼太太意识到英国的敌人并不值得一击，所以她没有安排丈夫的后事，而是准备离开国外。在离开之前，冼太太邀请陈立夏一起离开，但遭到了委婉的拒绝。相比之下，邝庆奎一行人在广州城中躲避，趁着夜晚进行偷听日军的消息。

当邝庆奎得知香港沦陷的消息时，他心情低落，他之所以抗日是因为不愿意让日本人夺取他的地位，但是连续的挫折使他逐渐心灰意冷，他觉得既然无法从日本人手中夺回广州，索性投降成为汉奸，找阮飞舟投诚。游击队员看到这一幕后，迅速向金慧荣禀报。很快，邝庆奎在阮飞舟的安排下，成为了广东省警察局局长，并从局长办公室找到了廖四六藏起来的金条和贵重物品。

邝庆奎嘲笑廖四六没有学会判断形势，竟然心安理得地将他的积蓄据为己有。邝庆奎自以为有阮飞舟做靠山，之后就能肆意妄为。他首先找到了陈山河，毕竟陈家三兄妹一直是他的心腹之患，但相比于阮飞舟，陈山河身后的三国有喜更有势力。此外，陈山河是个狡猾的人，早就预料到邝庆奎会有所行动，所以事先在桌下安置了炸药。果然，邝庆奎不敢再轻举妄动，他觉得与其增加一个敌人，还不如多一个朋友。

组织领导召集大家宣布了东江游击队的任务，主要是为了接应滞留在香港的文化界人士的撤离。任务分为东西两线，重点是确保文化界人士的安全。为了保证安全和保密性，领导表示名单将由八路军驻港办事处掌握，并会有专人负责清点人数。

目前香港局势动荡不安，陈立夏在电影院里看到一则消息，日军邀请梅兰芳、蔡楚生、司徒慧敏前往半岛酒店日军司令部会晤。众人看到后议论纷纷，戏班里的其他人也发现许多文化界人士都被日方邀请参加大东亚共荣，大家商量着尽快逃离香港，以免被日本人盯上戏班。然而，由于从香港到九龙的码头已被封锁，大家被困在香港无法离开。陈立夏表态称戏班不会解散，她绝不会丢下大家。

陈卫收到回香港的消息，临行前给谭淼淼送了腊肠，两人以同志身份相认。考虑到可能很难再见面，陈卫将自己戴着的家传玉佩送给谭淼淼，希望早日将侵略者赶出去，依依不舍地与她告别。

邝庆奎曾经参加过抗日游击队，对共产党也有接触。但现在他投敌叛国，愿意帮助日本人围剿共产党。重新得势的邝庆奎来到谭石头监狱，兰建辉作为军统锄奸队的隶属成员，自然被日本人抓进了那里。然而，邝庆奎却单独将兰建辉带到城外的茶摊上，威逼利诱他写下一份收据，证明他收到了邝庆奎报效之西药一批，价值20根金条。实际上，邝庆奎是在为自己争取一条生路。

陈山河准备前往香港找妹妹，通过三国有喜的关系，他拿到了通行证和适合兑换的钞票。谭淼淼与父亲商量搬家，谭耀亨瞬间明白了她的意思，尽管心里不是滋味，但他还是尊重并理解女儿和陈卫的信仰。

香港沦陷后，麦啸文找到了陈立夏，准备安排她回广州。然而，陈立夏作为戏班的班主，不愿意独自逃生而抛弃众人，所以没有答应麦啸文的建议。陈山河和陈卫一起来到香港，两人都非常关心妹妹的处境。

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