唐宪宗逝世后，马元贽拥立第三子李宥为帝，李宥即位后，是为唐穆宗。那时候的马元贽已经大权在握，唐穆宗之后的几位皇帝的继任都是马元贽一手策划的。到了唐武宗时期，渐渐地想要摆脱马元贽的控制。在外族入侵时，马元贽亲征结果不幸被捕，唐武宗乘机将马元贽的神策军交给了李德裕，架空了马元贽的权力。

马元贽被释放归来时，发现神策军已经被武宗交给了李德裕掌管，自己的地位一落千丈。马元贽自然不甘心这样的局面。于是他为了能保住自己的地位，不惜弑杀了武宗，还伪造了圣旨，拥立李怡为帝。选择李怡为帝，马元贽也是有自己的考量的。李怡为了能在这阴暗的宫里活下去，从小就表现出呆呆傻傻的模样，马元贽以为他就是一个呆傻的孩子，于是才选中他为帝，这样也方便自己操控。

李怡登基后，渐渐地显露出自己并非是愚钝之人，而且早已经有除了马元贽之心。马元贽逼李怡娶义女万宝贤为妃，但是没想到万宝贤竟然爱上了李怡，不愿意为马元贽办事。于是马元贽又与姚金玲勾结，但没想到姚金玲要比马元贽更狠，最后马元贽就是栽在姚金玲的手中。