秦二世三年九月时，刘邦带军攻入了武关之后，秦二世知道消息后惊慌失措，急忙传赵高进宫，赵高非常害怕秦二世知道后降罪于自己，谎称自己生病不去上朝。赵高想叛变，却又不知道朝中大臣们的想法，所以就精心策划了“指鹿为马”的事件，清除了对自己有异心的人。此时刘邦攻入武关，赵高担心秦二世知道，决定除掉他自己称王。赵高整日跟他的弟弟赵成和女婿阎乐一起商量叛变的事。经过一番谋划之后，决定让赵成做内应，谎称宫中有异常，借此引阎乐带军攻进秦二世所居住的望夷宫。赵成与阎乐按计划行事，而赵高害怕阎乐返回背叛自己，又将其母亲劫持做人质；这就是望夷宫之变背景。