古亚述指底格里斯河和幼发拉底河流域的北部地区，东北靠札格罗斯山脉，东南以小扎布河为界，西临叙利亚草原。全亚述是以亚述城为中心。公元前1000年代前期，对亚述来说是一个发展的好时期，在国际上，它四周无强敌，埃及正值后王朝时代，无力扩张亦常受到外族入侵，小亚细亚的赫梯帝国被自前12世纪末期，来自于巴尔干半岛的弗里吉亚人蹂躏和肢解，南方的巴比伦亦国势益弱，东方扎格罗斯山脉的伊朗高原的米底及波斯尚未兴起，只有北部的乌拉尔图成为亚述惟一强敌。
从公元前10世纪末叶起，亚述经过两个多世纪连续不断的征战，最终建立起一个横跨西亚北非的帝国，将两河流域南部及埃及两大文明均置于统治之下。
亚述帝国时期对外的征服始于那西尔帕二世统治的时期（公元前883－859年），他征服了北部叙利亚，其后的沙尔马纳塞三世（公元前839－824年），与南叙利亚开战，并取得了最终的胜利，又获得了巴比伦尼亚地区的宗主权，但是长期的战争令国内人民负担加剧，激起不满。
据“里模表”所载，公元前8世纪时就发生过多次人民起义，而且往往发生在京畿，因此在提格拉特帕拉沙尔三世（公元前745－727年）上台之前的几十年里，亚述停止了对外的扩张，直到前745年，提格拉特帕拉沙尔三世执政并进行了军事改革，把军队分成若干兵种，如战车兵、骑兵、重装步兵、轻装步兵、攻城兵、辎重兵及工兵等，大大加强亚述的军事力量，其后他恢复对外的战争，打败了乌拉尔图，征服了整个叙利亚地区，并插手巴比伦的王位继承，进而使巴比伦与亚述合并，自己成了巴比伦之王。
在萨尔贡二世统治时期（公元前722－公元前705年），亚述又打败了以色列，镇压了得到埃及支持的叙利亚、腓尼基等地的起义，他又再次打败乌拉尔图，并攻击米底。萨尔贡二世原为下级军官，后因战功累累得到提升，虽然他是一个不折不扣的“篡位者”，但他却忠实地继承了自提格拉特帕拉沙尔三世以来的统治风格。
继后的是萨尔贡二世的长子辛那赫里布（公元前704－681年），他镇压了由埃及鼓动的犹太人及腓尼基人的起义，以及由埃兰支持的巴比伦尼亚起义，为此他焚烧了古都巴比伦。另外他在位期间，兴建了著名的“盖世无双皇宫”，其边长近200米，包括两座大殿、一幢椭圆形建筑物以及一个植物园和一座凉亭，王宫内的浮雕长达3000米，现藏于大英博物馆。
其统治时期，亚述帝国人口达到390万人。在阿萨尔哈东统治时期（公元前681年－668年），亚述轻易夺取了埃及的孟菲斯（前671年），接受了埃及之王及埃塞俄比亚之王的称号，不过亚述满足于让埃及人每年进贡180公斤黄金和9吨白银而已，于是不久后埃及又重新独立。
伊萨尔哈东之后的是亚述巴尼拔（公元前668－627年）。他兴建了巨大豪华的亚述巴尼拔王宫，在宫中设置泥版图书馆，该图书馆收集了当时亚述人所知的全世界各地的书籍，藏有无数楔形文字的泥版，内容包括语言、历史、文学、宗教、医学及天文等各方面的知识，是研究当时历史宝贵的资料。其统治时期亚述帝国人口达到690万。
战争残破
亚述帝国的征服战争以残暴闻名，军队所到之处城镇都被焚烧破坏，财物被掠夺，居民被屠杀或被掳走，人口锐减的大灾难。由于亚述人在战争中的行为异常残暴，犹太人将亚述首都尼尼微称为“血腥的狮穴”。在辛那赫里布的年代，他占领并焚烧了75座城市，人和财物都被掳走。
萨尔贡二世在位第一年远征巴勒斯坦的撒马利亚时，就俘虏了27,290人，及后他初次出征镇压两河流域南部的一次起义时，把200,800人及大批财富夺回亚述，在镇压巴勒斯坦地区的起义时，又把200,150人及大批掠夺来的财富带回了亚述。
这种残暴的政策导致到处都出现反抗，亚述很多次的出征其实都是镇压起义，而战胜后却又往往进行更残酷的压迫，这种政策严重导致亚述帝国境内的经济衰落，由于被征服地区无法进行再剥削，引起神庙祭司奴隶主及工商业奴隶主的不满，导致在公元前8世纪后期，发生了提格拉特帕拉沙尔三世的改革。
提格拉特帕拉沙尔三世主要改变被征服地区的政策，他不再对被征服的地区实施大屠杀，而是将居民迁到另一个地方去，尽量使不同地区不同语言的居民混合起来居住，使其不便交往，但准许他们携妻带子及带上部分财产。他们被封给土地，让他们独立经营，但无人身自由，分属于各奴隶主，生产成果要交给奴隶主。这在一定程度上缓和了统治阶级不同集团之间的矛盾，内部的安宁也加强了亚述的军事力量。因此从他开始，亚述又开始了更多的征服。
由于战争带来大量战俘，除部分战俘选去加入亚述军队外，更大的部分成为了奴隶。奴隶主包括皇室家族、军队、行政官及祭司等。他们从亚述获得了大量土地，财富和奴隶。另外还有一批工商业奴隶主，特别是在巴比伦尼亚，由于经济和政治实力增强，故能从长期斗争中从亚述帝国取得了自治权。奴隶主的土地往往不是集中一处，而是分散许多地方，所以他们又会另外聘请管理人去管理奴隶。
亚述帝国时期由于铁器的使用，有利于改进耕作工具，提高了效率，经济也得到发展。亚述是一个多山地区，铁器使用令开垦荒地的能力提高。长期的战争某程度上也加速了亚述的经济发展，胜利带来了大批战利品，也带来了大批战俘，从而大规模增加生产力。占领的地区同时成为亚述巨大的市场及贸易通道，其中两河流域、腓尼基等地原本已拥有非常发达的农业和商业，这一切都为亚述帝国创造了有利的经济发展条件。不过亚述对征服地区只管掠夺却欠缺建设，被征服的人民除了向亚述人交纳贡献以外，还要负担劳役，因此客观经济发展条件未被充分利用。
帝国衰亡
公元前626年，巴比伦尼亚宣告独立，由亚述派去驻守该地的迦勒底贵族那波帕拉沙尔自立为王，建立新巴比伦王国，并与伊朗高原西北、同受亚述统治的米底人结成同盟，于公元前612年攻陷亚述首都尼尼微，亚述帝国覆亡，遗产被新巴比伦王国及米底瓜分。
分析亚述帝国的覆亡原因，其一，从根本上，亚述帝国是靠军事征服建立起来的帝国，帝国不但未能满足对社会经济的发展，反而作出破坏。其二，国内人民的不断起义削弱了亚述的国力，即使情况比较好的巴比伦尼亚也是起义不断。公元前721年，亚述帝国出现宫廷政变，政局混乱，马尔都克·阿帕尔·伊丁二世依靠迦勒底人的力量，占领巴比伦，自封为王，并与埃兰结成同盟对抗亚述。与此同时，叙利亚和腓尼基的居民也作出起义，并得到埃及的支持。
公元前702年，马尔都克·阿帕尔·伊丁二世再次起义，准备与埃兰、阿拉伯、亚拉姆人、犹太、埃及结盟，起义失败后，又组织犹太人起义，这次得到贝督因及埃及的支持。公元前691年，巴比伦再次与埃兰人、阿拉米亚人、米底人及波斯人建立反亚述联盟，双方会战于狄亚尔河边的哈努列，起义坚持了三年至公元前689年，才被亚述国王辛那赫里布成功镇压。
亚述帝国另一个灭亡的原因是王室内部矛盾日益激化，特别是在帝国晚期，例如当辛那赫里布立其叙利亚藉妻子所出之阿萨尔哈东为继承人时，他的另外两个儿子杀死了辛那赫里布，阿萨尔哈东当上国王后，策密者逃至亚美尼亚，参与的人一律被处死。又例如公元前653年，巴比伦再度起义时，起义的领导人竟是亚述国王亚述巴尼拔的兄弟沙马舒姆。亚述帝国的覆亡原因可总结为经济发展不善、国内起义不断及王室内部斗争三个原因。