战争兵力
德军部署
1940年4月，德军占领丹麦，并在挪威取得了决定性胜利后，德军统帅部认为进攻西欧的时机已经成熟，准备于5月初开始进攻。此时，德军从北海至瑞士一线共集结了136个师，其中10个装甲师和6个摩托化师，坦克3000余辆，飞机4500余架。 龙德施泰德上将指挥的A集团军群担负主攻，下辖第4、12和16集团军，共44个师(其中7个装甲师和3个摩托化师)，由第3航空队提供空中支援，展开于亚琛至摩泽尔河一线，翻越阿登山区，向英吉利海峡沿岸地区实施突击，分割法国北部和比利时境内的英法军。
博克上将指挥的B集团军群，下辖第6和第18集团军，共28个师(其中3个装甲师和1个摩托化师)，由第2航空队提供空中支援，展开于荷兰、比利时国境至亚琛一线，作为右翼，突破荷兰边境防线，占领荷兰全境和比利时北部，然后再向法国推进。
莱布上将指挥的C集团军群，下辖第1和第7集团军，共17个师(其中1个摩托化师)，位于马奇诺防线正面，担负佯攻，牵制当面法军。
德军在莱茵河地区还部署47个师(其中1个摩托化师)，作为预备队，其中20个师作为各集团军群的预备队，听从于各集团军群的调遣，另外27个师则作为总预备队，由最高统帅部直接指挥。
盟军部署
同盟国一方，法国认为德国在占领波兰后，必将进攻苏联，进攻法国至少要在四、五年之后;英国认为自己海军力量比较强大，因此主要负责对德国实施海上封锁和战略轰炸，地面作战则主要由盟国承担;荷兰、比利时和卢森堡一厢情愿地认为只要严守中立，就可避免卷入战争。所以，这些国家都还没有进行充分准备，同盟国的作战计划直到1940年3月12日才最后确定，这是由法国总参谋长兼英法联军总司令甘末林上将支持制定的，代号“D”计划，该计划有两个方案，如果德军进攻比利时，法军2个集团军和英军1个集团军应迅速进入比利时，在比军配合下，坚守代尔河一线;如果德军进攻马奇诺防线，则以1个集团军依托工事进行防御，再以1个集团军为二梯队，随时增援。 当时，同盟国军队有法军94个师，英国远征军9个师，荷兰军10个师、比利时军22个师(其中3个装甲师和3个摩托化师)，坦克3000余辆，欧洲大陆上有飞机1300余架，英国本土还有1000余架飞机可供使用。
比军和荷军都部署在本国境内，英法联军103个师，分为三个集团军群：第1集团军群，下辖法军第1、2、9集团军和英国远征军，共51个师，部署在法、比边境和法国北部;第2集团军群，下辖法军第3、4、5集团军，共25个师，部署在马奇诺防线正面;第3集团军群，下辖第6、8集团军，共18个师，部署在马奇诺防线后面;还有9个师作为战略预备队。此外法军第10集团军，部署在法国与意大利边境，未计算在内。
战争过程
全线进攻
1940年5月10日，德军从荷兰至法国全线发起攻击，首先出动3000余架次飞机空袭了荷兰、比利时和法国的72个主要机场，在地面上一举消灭同盟国数百架飞机，接着德军B集团军群所属的空降兵在荷兰、比利时后方战略要点着陆，以迅雷不及掩耳之势夺占重要桥梁、渡口、机场和防御支撑点，尤其是德军空降部队于11日攻占了被誉为欧洲最坚固的工事——埃本·埃马尔要塞，使德军主力得以迅速通过马斯河，突破列日防线。 5月13日，德军装甲部队充分利用空军猛烈轰炸陷敌于极度混乱和惊慌之机，突破荷军防线，与在首都鹿特丹空降的伞兵会合，14日德军攻占鹿特丹，荷兰女王搭乘英军驱逐舰逃往英国。5月15日荷军总司令温克尔曼将军宣布投降。
5月14日，德军B集团军群突破法军色当防线，对法军第9集团军展开扇形攻势，法军全线崩溃。
5月15日，英国远征军顽强战斗，顶住了德军的攻势，但由于荷兰投降，同盟国的战线出现了巨大的缺口，英军为避免被围歼，被迫后撤。
5月17日，德军肃清了英法军的抵抗，占领比利时首都布鲁塞尔，然后继续向西发展进攻。
南线德军A集团军群发起进攻后，仅有30万人口的卢森堡国小力微，根本无力抵抗德军的进攻，于德军进攻的当天即5月10日就宣布投降。德军A集团军群随即转向西进，翻越阿登山区，向英吉利海峡沿岸疾进。14日在法军第2和第9集团军结合部的色当地区渡过马斯河，并给予法军重创。
就这样，德军A、B两个集团军群以沿海地区为目标，展开了规模宏大的钳形攻势。德军以平均每天20至40公里的速度向西挺进，如入无人之境。
5月15日，法军最高统帅部意识到随着德军突破马斯河防线，不仅法国北部的部队陷入了困境，而且在比利时境内的英法联军都将面临巨大的威胁。因此采取了一切措施来阻止可能的灾难，但在德军装甲部队的快速推进和后续部队的迅速跟进下，这一切努力都以失败告终。
5月18日，德军装甲部队到达索姆河上的重要城市亚眠。
5月20日，亚眠失守，索姆河入海口的重镇阿布维尔也于同日失守。德军装甲部队随即北上，从后面攻击在比利时的英法联军。
5月21日，德军主力到达英吉利海峡沿岸，英法联军约40个师被包围在法、比边境的敦刻尔克地区。
此时，英法联军在敦刻尔克地区三面受敌，一面临海，处境非常危急，唯一的生路就是从海上撤往英国。
5月22日，英军2个步兵师和1个坦克旅在阿拉斯地区对德军进行了反击，这次出其不意的反击重创了快速推进之中的德军。
元首命令
5月24日，希特勒下令装甲部队停止追击。——这一命令被很多军事历史学家认为是希特勒在二战中第一个愚蠢的命令，实际上，希特勒的这一命令是有他的考虑，德军装甲部队是德国陆军的精华，也是德国赖以支持战争的支柱力量，还将要在对法国南部和对苏联作战中发挥作用，如果用来消灭已经处在绝境之中的英法联军，固然可以将其全歼，但敦刻尔克是遍布沼泽的低洼地区，很不利于装甲部队的活动，而英法联军困兽犹斗的顽抗必将重蹈像5月22日那样的损失，那将是得不偿失的，加上空军司令戈林向希特勒保证，德国空军完全有能力消灭敦刻尔克的英法联军残部，希特勒自然不愿再让其宝贵的装甲部队遭受不必要的损失，与最高统帅部作战部长约德尔少将商议后决定将最后解决的任务交给了空军和远程炮兵。促使希特勒下达这一命令还有一个原因是希特勒正打算与英国媾和，让一部分英军撤回英国，政治上有助于媾和。不管如何这就给了英国一个千载难逢的喘息之机，使其组织海上撤退成为可能。
战争教训
1940年5月10日凌晨，德国空军空袭了荷、比、卢、法四国前方的72个机场，取得巨大成功，夺取了战场上的制空权。同时，以空降兵控制了四国纵深内的机场、桥梁和战略要地。地面的装甲坦克部队则从荷兰海岸至马其诺防线的广大正面上展开了全面的进攻。几小时后，卢森堡不战而降。荷兰坚持了5天， 比利时坚持了15天，先后宣布投降。
德军在围歼了北部盟军之后， 挥戈南下，绕过了马其诺防线的正面向法国腹地进攻。德军的推进速度十分惊人，大大出乎法国人意料，以至出现了这种现象：德军经过某村庄，法国居民误以为是英法联军纷纷出门表示欢迎;一个法军高炮部队的卫兵向冲来的德军敬礼致意;在某兵营里， 法军正在睡觉，一个德国军官进去把部队集合起来，解除了武装。6月22日，法国宣布投降。部署在马其诺防线内的50万法国精锐部队没做什么抵抗也随之缴械投降。德军主力部队在巴黎集结，列队经过“凯旋门”进城。
此次，法军战败，德军入城，耀武扬威地通过这座象征法军荣耀的钢铁之门，其情其景令围观的法国百姓痛心疾首，引为国耻。 西欧四国，特别是法国的惨败有其深刻的历史教训。最突出的一点是西欧四国的和平麻痹思想。战争已经迫在眉睫，一触即发， 四国仍然视而不见，简直到了麻木不仁的地步。
1940年1月9日，一德军少校乘机飞越比利时边境时被迫着陆，他随身携带的德军进攻荷、比、卢、法的作战计划被法军截获。对此法国的军政要人竟认为“这不过是一种恫吓”而不屑一顾，法军的武器装备十分落后，坦克还是第一次世界大战时期的老装备，新式飞机就更少，甚至军官们的手枪也很缺乏。直到战争已爆发一个月之后，法国才到意大利去订购手枪!军队严重缺额，前线的60多个步兵师中只有31个师满员，且部队缺乏训练，作风松弛。西欧的战败，把残余英法联军推向了死亡之角——敦刻尔克。