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萧衍见各路齐军全部逃走，只得整齐队伍，且战且走，也向襄阳方向退去。由于平日约束得法，尽管值此败军之际，部队伤亡甚大，萧衍却仍然全师而归。这次战役后，齐明帝以萧衍为辅国将军，代理雍州刺史。这是永泰三年（498年）七月的事。过了几天，齐明帝便死掉了。

萧衍到任后，延揽人才，积极经营，实力迅速膨胀，从此就有了一块固定的根据地，为他几年后东下灭齐、建立梁朝奠定了基础。

反对东昏侯

齐明帝萧鸾在位只有五年就病死了，他的儿子萧宝卷即位，这就是无能的东昏侯。萧宝卷即位后，以扬州刺史始安王萧遥光、尚书令徐孝嗣、右仆射江祏、右将军萧坦之、侍中江祀、卫尉刘暄为辅政大臣，时称[六贵]。萧宝卷又宠任左右嬖幸茹法珍、梅虫二、丰勇之等八人，号曰[八要]。他治国无术，却很残忍，做皇帝后杀掉了很多大臣，对于一些功臣也不知道爱护，妄加杀戮。他猜疑雍州（治今湖北襄樊）刺史萧衍对朝廷图谋不轨，遂派人前往行刺。不料，行刺者未照旨行事，反把此事告诉了萧衍。萧衍逐渐和他对立起来。

500年11月，萧衍召集部将说，主上（指萧宝卷）昏瞆暴虐，罪恶超过商纣王，我决定和大家一起废除他，另立新帝，以兴旺国家。随即建立大本营，集结部众，拥兵万余人，战马千余匹，船舰3000多艘，积极准备推翻齐帝。萧宝卷得知萧衍举兵起事的消息，即派辅国将军、巴西、梓潼二郡太守刘山阳率军3000人在上任途经江陵（今属湖北）时，会合西郎中长史萧颖胄袭击雍州，消灭萧衍。

萧衍得到这个消息，对诸将说：[襄阳地处边陲，连年征战，人杰地灵。荆州人素来畏惧襄阳人。他们如果不随我起兵，我便率军前去征战，打败他们简直就像捡拾地芥那样容易，估计这种可能性不大。荆、雍二州唇齿相依，他们响应我的可能性极大。到那时，我和荆、襄二州之兵，顺江东下，势如破竹，即使韩信、白起复生，也不能阻挡我，何况昏君当朝，将士离心！]他决定以计谋分化敌军阵营，逼反萧颖胄。

首先，他派参军王天虎到江陵（今属湖北），向荆州各处散发传单，声言：[刘山阳此次西上，要一并剿灭荆、雍二州。]各处得到传单后，皆惶恐不安，人心大乱。

不久，刘山阳来到巴陵（今湖南岳阳）。萧衍又命王天虎前往荆州，随身携带他写给萧颖胄及其弟萧颖达的两封书信。王天虎走后，萧衍对自己的舅舅张弘策说：[《孙子兵法》上说： lsquo;用兵之道，攻心为上，攻城次之，心战为上，兵战次之。 rsquo;我如今就是照此办事。前些日子，我派王天虎到荆州，很多人都接到了我的书信，信中所言甚详。现在我写给萧颖胄兄弟的两封信，信中却没有什么具体内容。信中只是说： lsquo;以王天虎口信为准。 rsquo;其实我什么也没对王天虎说，王天虎到荆州后当然什么也就说不出什么来。而王天虎又和萧颖胄的关系甚好。这样，荆州的人们必然怀疑萧颖胄和王天虎隐瞒了什么，因而人人生疑。刘山阳得知这个消息，也必然对萧颖胄有所怀疑。萧颖胄进退两难，必然中我的计谋。此计若成，便是以两封空函平定一个州啊！]张弘策连连点头称是，对萧衍的智谋深为佩服。

果然不出萧衍所料，刘山阳进到江安（今湖北公安）后，听到了萧衍与萧颖胄合谋的传言后，心生疑窦，就不再前进了。萧颖胄闻讯大惧，不知如何是好，连忙召集众僚佐商议对策。

西中郎城局参军席阐文说：[萧雍州（指萧衍）蓄养士马，非只一日。江陵人素来畏惧襄阳人，又众寡不低，与其相抗，必败无疑。即使侥幸取胜，将来也势必不为朝廷所容。不如杀掉刘山阳，与雍州共同起事，拥立新天子以号令诸侯。这样，则可建一代霸业，立不世之功。刘山阳在江岸逗留不进，是因为对我们有所怀疑。如果斩杀王天虎，函送其手，刘山阳便不会怀疑我们。等到他来到江陵，再设计杀掉他，事情没有不成功的。]

咨议参军柳忱也劝萧颖胄说：[主上昏庸残暴，京城百官人人自危。我们有幸远在外藩，所以才能苟延今日。如今朝廷命令我们讨伐雍州，是想借机削弱我们。当时萧令君（指萧懿）以精兵数千，破崔慧景十万之众，使朝廷转危为安。功劳如此卓着，后来却为昏君所害。前事不忘，后事之师。这个教训我们应该汲取。况且雍州兵精将广，萧使君（指萧衍）英才机动杀人快播盖世，必非刘山阳所能敌。假若雍州兵马打败刘山阳，我们就要受到刘山阳的牵连而被朝廷怪罪，到那时进退失据，事情可就难办了。何去何从，望将军三思！]

萧颖达也劝萧颖胄接受席阐文的意见。在大家的反复劝说下，萧颖胄打定主意，决心跟随萧衍起事。

不久，萧颖胄等用计谋斩刘山阳，领众与萧衍会合。十二月，萧颖胄等向建康（今江苏南京）文武百官发布文告，列数齐帝罪行，并派兵进攻湘州（治今湖南长沙）、夏口（今湖北武汉武昌）等地。至十二月底，上庸（今湖北竹山）太守韦叡，华山（今湖北宜城）太守康绚等亦率众响应萧衍。

501年正月，萧衍率军自雍州出发。当初陈显达、崔慧景举事时，人心骚动，不知所从。有人问计于上雍太守韦睿。他说：[陈显达虽是宿臣旧将，但并非济世之财；崔慧景懦弱而无决断，也难以成就大事。他们的失败是不可避免的，都难以逃脱灭族的命运。如今天下方乱，英雄辈出，然而能够平定天下的，只有我们州将（指萧衍）一人。]于是，他和萧衍深相结纳，并将自己的两个儿子送到萧衍身边。萧衍起兵的消息传来，韦睿马上率领自己所部两千人马兼程赶赴襄阳。

萧衍见韦睿率众前来，非常高兴地对他说：[往日见君之面，今日见君之心。有君辅佐，吾大事必成！]

萧衍起兵时，汮口戍副冯道根正在家中办理母亲丧事。听到萧衍起兵的消息，他对众亲戚说：[金革夺礼，古人不避。扬名后世，光宗耀祖，难道不是最大的孝行吗？机不可失，时不再来。不能囿于礼法，固守三年之丧。我决定前去投奔萧雍州，建功立业！]于是，率领能够作战的所有乡人子弟奔赴襄阳。

华山太守康绚，梁、南秦二州刺史柳倓听到萧衍起兵的消息，也都率众响应。这些人后来都成了萧衍得力的战将。

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