这篇列传主要介绍了三个人物:孙武，孙膑和吴起。

孙武是齐国人。因为精通兵法，所以受到吴王阖闾的接见。吴宫教战说的就是孙武的故事。他用180名宫姬来演示兵法，刚开始演示时，宫姬们不服从，孙武就杀了她们之中的队长，吴王最宠爱的姬妾，起到了杀鸡儆猴的作用。结果所有宫姬都对孙武言听计从，不敢不好好练了。后来孙武带兵伐楚，为吴国争霸奠定了基础。

孙武死后一百多年，又出了一个大兵法家孙膑。孙膑与庞涓一起学习兵法，但是庞涓比不上孙膑，就陷害了孙膑，在他脸上刻了字。但是孙膑并没有放弃，而是等待机会，希望一展自己的才华。后来，孙膑被齐国的将军田忌赏识，田忌赛马的策略就是由孙膑想出来的。因此，孙膑被田忌推荐给齐威王。著名的围魏救赵的故事也也与孙膑有关。他在马陵道与庞涓智斗，利用魏军看不起齐国士兵，最终打败了庞涓。孙膑因此名扬天下。

吴起是卫国人，曾经向曾子求学。辅佐鲁国国君时，为了取消他对自己的怀疑，杀死了齐国的妻子。吴起也被人诟病，因此鲁国国君疏远了吴起。吴起听说魏国国君文侯贤明，就去辅佐他。吴起在魏国充分展现了他的大将风度。善于用兵打仗，廉洁公正，关心每一个将士，因此颇有威望。后来因为相国公叔的排挤，他逃到了楚国。为了在楚国施展自己的才能，他采取了一系列措施，但是也得罪了一些贵族。在楚悼王死后，他遭到了这些贵族的报复。好多人射杀他，他躲到了楚悼王的尸体旁，但是还是没有人放过他。悼王安葬后，太子即位。太子处死了全部射中楚悼王尸体的人。七十多家被灭族。所以吴起虽然破有才能，却薄情寡义，执着于名利，因而葬送了自己的生命。