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1947年5月16日上午7时许，围困在孟良崮山上的张灵甫74师51旅151团西南方阵地，首先被解放军突破，士兵纷纷溃散。团长和副团长见控制不住部队，也只好扔下阵地，与散兵一起溃逃。蜂拥的溃兵、骡马又把58旅的阵地，冲得阵脚大乱。

整编74师开始进入了最后的时刻。

昨夜，57旅旅长陈嘘云见势不妙，冒着炮火来到师指挥所，低声向副师长蔡仁杰和参谋长潘振钺建议：“既然援军无望，与其坐以待毙，不如组织部队突围，打出去。”

“到处都是共军，向哪里突围？”蔡仁杰说。

陈嘘云献计说：“向天马山去突围，打出一条通路，沿山麓向25师靠拢。”

蔡仁杰连连摇头说：“不行，不行。”

魏振钺一直是沉默不语。

蔡仁杰反对突围，主要是顾虑张灵甫一只瘸腿，怕他突围时不方便。

但是，到了16日清晨，张灵甫倒是做出了突围的决定，对蔡仁杰和潘振钺说：“如果到上午10时援军不到的话，就立即向垛庄方向突围。”

然后，他下令以57旅为前锋，51旅为右翼，58旅为后卫。

各旅随即进行准备，按师部发出的信号弹统一行动，同时联系空军协助。

上午10时许，师部发出了两颗红色信号弹，突围部队开始向芦山与李子园、横山出击，企图冲向垛庄的临蒙公路，可是山下已被围成了铜墙铁壁，哪里还能冲得出去？先头部队刚到山腰，就被解放军的猛烈火力打了回去。

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