岳飞第二次北伐发生于1136年（绍兴六年）七月和八月期间。岳飞率岳家军收复了陕西一带的商州（今陕西商洛市一带）全境和虢州（今河南灵宝市至栾川县一带）的部分地区。

张浚改变部署和王彦“八字军”的东调给岳飞的北伐增加了不少困难，岳飞还是决定按既定计划进军。七、八月间，岳飞自襄阳北上邓州（治穰县，今河南邓州市），然后兵分两路，以春季刚刚投降的原伪齐虢州栾川县（今河南栾川县）知县李通为向导进行第二次北伐。先锋左军统制牛皋迅速攻下伪齐镇汝军（据王曾瑜考证，大约是牛皋故乡汝州鲁山县），活捉以骁勇著称的守将薛亨。薛亨在十一月时，由岳家军参议官李若虚押送至临安府，宋高宗命他在岳家军中戴罪立功，结果二十多年后，他仍在鄂州军中服役。

牛皋又继续东进颍昌府（治长社，今河南许昌市）直至蔡州（治汝阳，今河南汝南县）附近进行佯攻。岳飞率主力则往西北方向进攻。八月初，王贵、董先、郝晸等攻占虢州州治卢氏县（今河南卢氏县），缴获粮食十五万石。岳家军旋即攻占了虢略县（今河南灵宝市）、朱阳县（今河南灵宝市西南朱阳镇）和李通原来的任职地栾川县。王贵继续西向攻克了商州全境，包括上洛县（今陕西商洛市商州区）、商洛县（今陕西商洛市东南商镇）、洛南县（今陕西洛南县）、丰阳县（今陕西山阳县）和上津县（今湖北郧西县西北。

商州、虢州都属陕西路，是吴玠的战区。吴玠部将邵隆（原名邵兴，为避宋高宗绍兴年号之讳而改名）早已上奏要收复这两地，并已被宋廷任命为商州知州。岳飞攻克商州后，便催促邵隆尽快赴任，以便腾出岳家军的人马继续征战。岳家军接连三战告捷，宋廷为此下诏嘉奖说，“遂复商於之地，尽收虢略之城”，“长驱将入于三川，震响傍惊于五路”。

岳家军继续攻取伪齐顺州州治伊阳县（今河南嵩县）。八月十三日，伪齐顺州安抚司都统制孙某与后军统制满在，在长水县（今河南洛宁县西南）的业阳迎战岳家军悍将杨再兴，被击溃。孙某等五百余人被阵斩，满在等一百多人被生擒。十四日，杨再兴又击溃伪齐顺州安抚使张某的二千多人。十五日夜间，岳家军夺取长水县城，缴获粮食二万石，分发给军卒和百姓，并夺取了一个伪齐马监，得马万匹。接着顺州另外两县永宁县（今河南洛宁县）和福昌县（今河南洛宁县东北）也被攻克。

九月初，宋廷陆续收到岳飞北伐的捷报，宋高宗对此态度有些冷淡，他说：“岳飞之捷，兵家不无缘饰，宜通书细问。非吝赏典，欲得措置之方尔！”张浚回答说：“飞措置甚大，今已至伊、洛，则太行山一带山寨，必有通谋者，自梁青（兴）之来，彼意甚坚。”