1219年，蒙古国派去花剌子模国通商的商人被屠杀，这引起了蒙古与花剌子模之间的战争，成吉思汗亲自统领20万精兵于这年进兵花剌子模帝国，蒙古人将要毁灭这个帝国的一切，为死去的数百蒙古商人报仇雪恨，成吉思汗的大军进展神速，短期内就开到了花剌子模国边境地区，成吉思汗命令大军猛攻花剌子模的边境城市，随后，成吉思汗兵分三路向花剌子模内陆攻击前进，蒙古大军像三把锋利无比的“尖刀”一样直接插入花剌子模的“身体”内，面临蒙古人的凶猛攻势，花剌子模诸城纷纷失陷。其国的国主摩柯末慌忙溃逃，成吉思汗派遣有着急先锋称号的哲别和悍将速不台去追击摩柯末，在蒙古铁骑横扫花剌子模的一年多时间内，摩柯末就逃了一年多。

　　哲别和速不台一直找不到摩柯末的人影，1221年，摩柯末逃到了里海的一个小岛上避难，不久病死，他的长子扎兰丁继承了花剌子模的王位，扎兰丁是个斗志昂扬的王子，他坚决支持国人抵抗蒙古大军的攻击，扎兰丁即位后，即大力的招兵买马，并委任花剌子模国的名将帖木儿灭里为大军统帅，以抵御蒙古人，待在花剌子模都城玉龙杰赤里的扎兰丁，因其被部分群臣不容，一些人要加害于他，扎兰丁只好逃出玉龙杰赤，扎兰丁起兵抗击蒙古军的消息传到了成吉思汗的耳朵里，于是，成吉思汗立刻命令他母亲的养子失吉忽秃忽率蒙古骑兵去扫灭扎兰丁，失吉忽秃忽的3万蒙古铁骑与扎兰丁的大军相遇于中亚地区的八鲁湾地区(在今天的阿富汗喀布尔的北面)，一场大战将要展开了。

　　扎兰丁的花剌子模军有接近10万人的部队，而失吉忽秃忽只有三万蒙古铁骑，在军士人数上，花剌子模军占据着绝对优势，但论战斗力，花剌子模的骑兵绝不是蒙古铁骑的对手，八鲁湾地区是个典型的盆地地形，即中央凹陷下去，四周凸起，在这个盆地内，到处是坑坑洼洼、崎岖不平之地，这样的地形很不适合骑兵作战，蒙古骑兵在这样的地区作战是十分不利的，最为糟糕的是，失吉忽秃忽居然把蒙古军列阵于八鲁湾盆地内部中央地区，而扎兰丁的大军位于盆地的边缘外围，这样，花剌子模大军形成了对蒙古军的合围之势，为了掩盖军士人数少的不足之处，失吉忽秃忽命令每个蒙古骑士在背上绑一个毡子制假人。第二天对阵之时，花剌子模众将士看到蒙古军人数大增，都以为蒙古援兵来到了，故而，花剌子模很多将士就要逃跑。

　　他们之前与蒙古军的对战中一败再败，现在也没有多少信心打赢蒙古人了，但扎兰丁一声呵斥：“都不许撤退!还是我们的人多，只要我们同心协力，一定能杀退蒙古人!”在扎兰丁的鼓舞下和命令下，花剌子模军从盆地边缘开始向盆地内进发，由于在盆地内的坑洼地形上，蒙古骑兵难以施展开来，花剌子模军一齐向蒙古骑兵射箭，蒙古人纷纷坠下马来，在花剌子模大军的进逼之下，八鲁湾盆地内的3万蒙古骑兵都被围歼，失吉忽秃忽率领的这几万蒙古铁骑几乎全军覆没，八鲁湾战役，花剌子模国取得了与蒙古人开战以来的第一次大胜利，蒙古人遭遇了自第一次西征行动以来最大的惨败，也是成吉思汗生涯中唯一一次大败仗，但这场战役的失败，或许与成吉思汗没有关系，因为当时成吉思汗本人并没有在场，他没有亲自指挥这场战役。

　　但成吉思汗用人不当是肯定的，他出于对失吉忽秃忽的信任和关爱而把重大任务交给他，但不谙军事的失吉忽秃忽无法完成这样的任务，这导致了蒙古人的大败，之后，成吉思汗亲自带失吉忽秃忽巡视了一遍八鲁湾战场，成吉思汗是个杰出的军事专家，他看了看八鲁湾的地形，并向失吉忽秃忽讲述了蒙古骑兵失败的原因，成吉思汗说在这样的盆地地形作战，对于蒙古骑兵来说是致命的，成吉思汗看在失吉忽秃忽是母亲柯额伦的养子而没有处死他，只是不让他再带兵打仗了，八鲁湾战役极大的鼓舞了花剌子模人信心和士气，这也是成吉思汗带领蒙古军西征的一大败笔。