1941年3月15日凌晨战役打响。北路日军第33师团由安义向当面中国第70军发起进攻，在炮兵和航空兵掩护下，沿潦河盆地向西突进，当日中午占领奉新，16日进至棺材山、车坪附近，并继续向西追击。南路日军独立混成第20旅团于15日晨发起进攻后，当日午间在河嗄附近西渡赣江，尔后沿锦江南岸西进。至17日，先后占领曲江、独城等地，继续向灰埠攻击前进。中路为日军主力第34师团，继两翼发起进攻后，于16日开始行动，由西山、万寿宫沿湘赣公路和锦江北岸向西突击，当日占领祥符观、莲花山。17日晚，中国守军主动放弃高安。18日，第34师团突过高安，占领龙团圩。

 

　　中方反扑

　　中路第34师团于1941年3月18日占领高安后继续向西突击，中方决定利用既设阵地，逐次抗击，诱日军进入上高地区予以围歼。为了增强罗集团的攻击力量，第战区长官部抽调王陵基川军陈良基、傅翼两个师由三都导区兼程南下。各军慑于军律之森严，又知援军即将到达，士气大振，奋勇争先与敌搏斗，围歼日军第34师师团之战于上高地区展开。

　　日中路军第34师团本已陷入绝境，而第34师团歼灭罗卓英集团主力夺取上高的野心却未死，自19日经余程万师阻止于泗水东岸泗溪附近后，20日第34师团又采取锥形突入之战术，激战至夜，敌军大队拥至致塘坎附近，阵地被突破。廖龄奇乃率所部于21日午夜转移于白矛山、莘树下、苛舍之线与余程万师的潘家桥、云头山、磊家山的斜交阵地，及石拱桥、下坡桥徐楼的预备阵地相衔接，以确保上高城。是时，第34师团主力为斜交阵地所吸引，激战竟日，仍未突破。

　　22日野战补充团以1小时15华里的速度，冒天空9架敌机扫射和帮军阻截，于7时许抢占据华阳及其东北无名高地。双方激战至24日凌晨，粉碎第34师团对聂家及白茅山的攻势。午时，敌机轮番轰炸，敌步兵曾乘隙由下坡桥突入，赖步兵指挥官李翰卿率所属军士队数度逆袭，反复肉搏，日军死伤累累，终将敌人驱逐出下坡桥。至此日军第34师团已攻击乏术。

　　日军解围

　　第34师团为免于全军覆没的厄运，急忙向第11军司令官圆部求救，第11军对这次短距离截断作战事先也未予特别重视，接到第34师团告急电报后才发现第33、第34师团缺乏协同，事态严重，赶紧派参谋长木下偕同作战主任参谋山口中佐、大根大尉飞赴南昌，组织救援，命令第33师团和其他后方部队紧急出动，接应第34师团突围。

　　25日晨，第33师团猛扑正在向北翼包围日军的张方传师阵地正面之坑口冷、介子坡、南罗茶猛扑，接应第34师团突围。张师力战不胜，陷入腹背受敌的危境，乃于黄昏撤至土地王庙附近，与唐伯寅师取得联系。接着樱井师团猛攻唐师凉山脑、桐子坑阵地。时李觉不在前线，张言传以副军长身份指挥作战，鉴于形势对本军不利，乃自动率所属两个师向凤凰圩、庄坊撤走，使第33师团进入官桥与第34师团会合。为接应第34师团突围，独立混成第20旅团24日后亦回到高安。26日，独立步兵第104大队西进，27日向龙团虚前进，占领收容阵地，掩护第34师团退却。

　　中方追击

　　27日，第34师团在第33师团和独立混成第20旅团接应下，突出中国军队包围圈，按师团司令部、行李、独立山炮队、伤员运输队、野战医院、后卫部队的行军序列，向土地王庙方向东进，残兵败将极其狼狈。罗卓英为彻底歼灭逃敌，于午夜下达总攻击命令：各部于28日午，以官桥街、南茶罗为目标，猛烈攻击，彻度歼灭残敌。

　　29日午，罗卓英饬刘多荃督率王铁汉、王克俊、陈良基三师为右追击军，沿湘赣公路经高安、大城追击敌荒木支队；李觉率张言伟、唐伯寅、宋英仲三师为左追击军，沿伍桥河奉新大道迫击第33师团。31日子时，陈洪时挺进第2纵队收复高安，王铁汉师收复祥符观；是日晨张言传、宋英仲两师克复奉新；未时王铁汉师又克夏西山、万春宫；3日各军分途追击至大城及干州街附近，由于日军已龟缩进原阵地凭险固守，罗遂下令停止战斗。