1938年6月11日夜，波田支队趁雨夜突袭安庆，川军27集团军杨森部作战不力，一夜间就被逐出城外，波田支队在攻占安庆后，继续搭乘海军舰艇沿长江西进，6月下旬抵达了江防要塞马当的封锁线外。6月24日凌晨，日军在16军的防地东流登陆成功，然后顺利地攻下了既无准备，又无主官指挥的香山、香口等地。后连马当炮台也跟着丢了。波田支队在打退国军反扑后，与来增援的106师团一起直扑彭泽，彭泽失守。见情况严重，陈诚严令驻扎湖口的李汉魂64军反攻彭泽。经过一番拉据战，日军不但打退了李汉魂的进攻，还乘势扑向了湖口，湖口陷落，64军退往九江。106师团在舰炮掩护下向纵深推进，配合正面进攻的波田支队包围九江。见整体态势不利，张发奎命令第2兵团转进，放弃九江，退往二线阵地金官桥一带防守。
 

 

　　长江南岸作战

　　攻战九江后，南岸的日军兵分两路，松浦的106师团则沿南浔路攻向德安。波田支队和海军陆战队搭乘海军舰艇继续沿江西进，攻击下一个要点瑞昌；8月11日，在瑞昌东北的港口强行登陆成功，并击破守军孙桐萱的第12军的反击，向瑞昌进攻。8月24日攻占瑞昌。第30集团军和第18军等部在瑞昌-武宁公路沿途地区逐次抗击，相持月余，至10月5日，日军第27师团攻占箬溪后，转向西北进攻，18日陷湖北辛潭铺（属阳新），向金牛（今属大冶）方向进犯。战至10月22日，阳新、大冶、鄂城（今鄂州）相继失守，日军第9师团和波田支队向岳阳急进，以其截断粤汉铁路。

　　当西进日军进攻瑞昌的同时，第106师团从九江沿南浔铁路（南昌-九江）南犯。守军第1兵团第29军团李汉魂和欧震第4军、李玉堂第8军等部依托庐山两侧及南浔铁路北段的有利地形进行顽强抗击，日军进攻受挫。在整个赣北地区的作战中，第1兵团较好地完成第九战区所赋予的阻止日军向南扩展的任务，不仅打破了日军攻占武昌的企图，而且给日军第11军的第106、第101师团以歼灭性打击，为武汉会战争取了时间。

　　长江北岸作战

　　1938年6月初，日军第六师团从合肥南下；突破了徐源泉26集团军的防御，13日攻占桐城后，转向西南方向进攻，17日陷潜山。至7月初，日军在江北占领太湖、望江以东，在江南占领江西湖口以东的长江沿岸地区。

　　7月24日，日军第11军第6师团在稻叶四郎指挥下从安徽潜山向太湖进攻，一路血战，相继突破第31、第68军、84军防线，先后攻占太湖、宿松、8月4日经过激烈的巷战终于占领了广济的门户黄梅。后在广济展开一番激烈的厮杀，国军最后不支撤退。

　　大别山北作战

　　8月27日，第2军同时向大别山的门户六安和霍山进攻。攻占六安、霍山后，第2军兵分两路。左路第13、16师团穿越大别山北麓直逼武汉，右路直捣罗山、信阳，迂回武汉。中国守军节节抵抗，最后因伤亡惨重只好撤离阵地，转移到沙窝、小界岭一线阵地。日军乘胜追击国军，连占叶家集和商城，逼近小界岭防线。守军三个军利用地形优势，顶住了日军一轮又一轮的猛攻，从9月18日一直打到10月下旬，第13和16师团终于突破了小界岭防线，穿越了大别山，于10月25日占领麻城，可是这时国军已经放弃武汉了。

　　日军突袭广州

　　月11晚，日军7万多人，2.7万匹马在广州大亚湾登陆成功，一路势如破竹，连下淡水、惠州、博罗和增城，21日已经攻到广州近郊。余汉谋的12集团军仅仅10天就被日军打败，乃下令广州守军撤退，广州于21日下午沦陷。广州一失，粤汉铁路被切断，武汉就更不值得用重兵防守了，面对这种情况，蒋介石又吸取南京保卫战的教训，不做孤城困守，决定放弃武汉，10月25日弃守该城。日军26日占领武昌、汉口。27日，占领汉阳，武汉保卫战至此结束。