希特勒打败法国后，便拟定了入侵英国的“海狮计划”。 为保障渡海登陆作战，德军企图首先夺取制空权，以摧毁英国的防御工事，消灭英国空军，并钳制住英国皇家空军。于是德国空军元帅戈林集结了德国空空军主力3个航空队和2669架飞机，战斗机和轰炸机各占一半，而英国只有700架战斗机和500架轰炸机，德国占有2:1的优势。

不列颠之战

早在1940年5月，英国就已预见到德国空军会对英国本土进行大规模轰炸，所以5月19日，英军参谋长联席会议提出了在法国退出战争的情况下的防御报告，要求切实加强各项防御措施，尤其是防空措施，该报告于5月27日获得战时内阁的批准。并立即开始了必要准备：首先战时内阁组建了飞机制造部，由比弗·布鲁克任部长，大力加强飞机制造，使飞机月产量由700架迅速增加到8月份的1600架，其中战斗机为470架;其次在全国范围里统一调整部署防空力量，重点加强伦敦地区的防空;再次空军部成立作战训练部队，建立了多个训练学校，加紧培训空勤、地勤人员，这样每月可以有200名新飞行员补充部队，还动员英联邦成员国代为培训空勤人员，以组建新的作战部队。

不列颠之战

1940年7月，法兰西战役结束，法国、荷兰、比利时、卢森堡、丹麦、挪威等国全都被德国征服，整个西欧只剩下英国还在抵抗。这时，希特勒向英国伸出了橄榄枝，由于纳粹德国战前储备的原油不充足以及需要筹备之后的对苏作战，希特勒认为不应在西线消耗太多力量。况且德国的主要敌人是苏联，对英国敲打敲打就可以了，只要英国表示不再与德国为敌，并且归还第一次世界大战时抢走的原德国殖民地，就可以签订和平条约。不料英国新任的首相丘吉尔是个硬骨头，张伯伦的前车之鉴使得丘吉尔完全不理会希特勒的外交伎俩，在压制了英国国内的纳粹势力以及外部的劝降势力之后继续筹备防范可能的进攻。丘吉尔在就职仪式的演讲中明确地说：“我们的政策就是用上帝赋予我们的所有力量，在陆地，海洋和天空，向人类历史上从来没有的黑暗罪恶势力战斗!”希特勒几次劝诱无效后，不由恼羞成怒，下令制订入侵英国的计划。