孙膑忍辱负重来到齐国，因为帮助田忌赢得了赛马，被田忌推荐给了齐威王，也为了笼络住这个人才，也想把自己的女儿嫁给孙膑，田忌的女儿是个绝色美人，很是欣赏孙膑。于是就常常跟着孙膑一起为齐国出谋划策，甚至带兵打仗。在围魏救赵的战役中，庞涓在战场上看到了田忌的女儿，一下子就喜欢上了她，于是孙膑就利用庞涓这一弱点，导演了一出围魏救赵，逼得庞涓自杀。庞涓的妹妹得知是孙膑害死了自己的哥哥，面对昔日的恋人，绝望地自杀了。孙膑觉得愧对庞涓的妹妹，认为是自己害死了她，田忌的女儿就处处安慰他，恰好此时田忌在齐国被人陷害，孙膑和田忌的女儿觉得再也不想回到齐国了，于是一起隐居，过上了逍遥自在的日子。