开宝三年(970年)八月，南唐主李煜按照宋太祖的指示，让臣下起草一封给南汉皇帝刘鋹的信，劝其对宋朝称臣纳贡，“归款于中国”。读毕来信，盛怒之下的刘鋹，除了囚禁信使，还给李煜写了一封很不客气的信，此事成了宋太祖发动对南汉战争的导火线。开宝三年九月初，早已整装待发的宋朝将士开始进军岭南。

　　宋军主要采取四个步骤完成摧毁南汉政权的任务。

　　第一步是集中兵力、重拳出击。攻伐南汉的宋军主帅、副帅是富有对南汉军作战经验的潘美和尹崇珂。与不久前攻蜀稍有不同的是，潘美等没有分兵几路从不同地点攻击岭南，而是让各路兵马齐集贺州城下。

　　这种攻略也与岭南地区以往的重大战役差别很大。宋军攻打南汉国以前，中原王朝对岭南发动过多次战争，其中比较困难的有两场。第一场是秦军进兵岭南，这是中原王朝首次大规模征服岭南。第二场是汉武帝灭南越国，这场战争之所以比较困难，是因为中原王朝面对的是定都岭南的王朝，这个政权是为了自己的生存而组织抵抗。

　　秦汉时期的两场战争，北方军队都是分五路进入岭南。公元前218年，秦始皇派尉屠睢率领50万大军，向岭南进军。“秦皇……使尉屠睢发卒五十万为五军，一军塞镡城之岭，一军守九嶷之塞，一军处番禺之都，一军守南野之界，一军结余干之水。三年不解甲弛弩。”汉武帝发动对南越国的攻击在元鼎五年(公元前124年)秋:“遣伏波将军路博德出桂阳下湟水，楼船将军杨仆出豫章下浈水，归义越侯严为戈船将军出零陵下离水，甲为下濑将军下苍梧，……。越驰义侯遗别将巴蜀罪人发夜郎兵下牂柯江。咸会番禹。”

　　其次是迅速摧毁南汉国西部地区的重要防线。进入岭南后，宋军首先攻克贺州。宋军于9月15日包围贺州，贺州刺史陈守忠率领部队固守城池，不肯投降。9月21日，潘美等设奇兵伏击南汉皇帝派来增援贺州的伍彦柔部，敌军“死者十七八，擒彦柔斩之，枭其首以示城中”。但贺州城内守军仍不肯投降。随军转运使王明带领将士、民夫奋力前行，迅速逼近城门:“城中人大惧，遂开门以纳王师”。在宋初岭南战争中，贺州之战算是比较有难度的。

　　第三步是摧毁岭南东部重要防线。宋军接着挥师东进，控制了连州(今广东连县)、韶州(今广东韶关)、英州(今广东英德)及雄州(今广东南雄)。韶州是南汉的北部重镇，又是都城兴王府北面最重要的门户。为保卫韶州，南汉都统李承渥领兵十余万，列阵于韶州城附近的莲华峰山下。南汉将威武的大象列于阵前，每只象背上坐着多名手执兵仗的士兵。这是岭南地区传统的作战方式，它的优点在于可以壮军威，体魄雄健的大象还可背负全副武装的战士杀入敌阵，并为其余部队开道。但宋军破阵有方。

    他们集中力量强劲的弩对准大象猛烈射击。惊恐和负伤的大象失去控制，四散奔窜，掉头逃跑的则踏入南汉军队的阵地。大象背上的战士可怜无助地纷纷滚落下来。趁南汉军阵脚大乱，宋军发动猛攻，很快击败李承渥军拿下韶州。这场决定南汉存亡的战斗，本应打得很艰苦，由于采取有针对性的战术，宋军迅速克敌制胜。开宝四年(971年)一月，雄州、英州相继易手，南汉北部防线全线崩溃。

　　宋军的第四步，也就是最后一个步骤，便是大举南下，直捣南汉巢穴。开宝四年一月，宋军来到距番禺仅100多里的马迳与南汉军对阵，这是南汉王朝组织的最后一次抵抗。南汉军在此部署6万将士，领兵的是宫女梁鸾真的养子郭崇岳和大将植廷晓。南汉军用竹木修起“栅头”，用以护卫营地和阻挡宋军。宋军则在马径的双女山上屯兵，居高临下俯视郭崇岳部。宋军频频派出游骑出阵挑战。郭崇岳本无将才，所率又多为来自韶州和英州没有丝毫斗志的残兵败将，一直坚壁自守不肯应战，日夜乞求神灵保佑。