刘邦被项羽封为汉王后的第二年，趁项羽倾巢而出、平定齐地叛乱之际，率领五十六万诸侯大军攻占了项羽的老巢——彭城。

　　然而，就在刘邦大军洋洋自得之际，不曾料到项羽的回马枪杀得如此之快且锋利——用三万骑兵竟然打败了自己的五十六万大军。

　　经过项羽连日来的追杀，刘邦一路损兵折将，不仅自己人马损失殆尽，而且就连自己的父亲和老婆孩子也都被乱兵给冲散了——幸好在半路上儿子刘盈和女儿被随身将领所救起。

　　不久后，刘邦在荥阳收集了一些散兵游勇，以及萧何送来的一些新兵之后，又开始重整旗鼓，并且还和项羽的追兵打了一场胜仗。

　　然而，还没等刘邦来得及得意，项羽就集中了数万人马把刘邦所在的荥阳给团团围住了。

　　当时，刘邦最多也就上万人马，根本就不是项羽的对手。