公元前221年，秦灭六国，四海归一。秦之所以王天下，正是秦穆公“任贤而霸”在秦的延续。

　　当年秦穆公求取贤才，用五张羊皮从楚国人那里换来虞国的逃亡之臣百里奚，穆公把国家的政事交给他，号称“五羖大夫”。百里奚推辞说，我的贤能不如我的朋友蹇叔，蹇叔是宋国人。穆公听说后，派人带着重礼到宋国聘请蹇叔。

　　百里奚在秦国为相六七年，向东征讨过郑国，三次拥立晋国的君主，一次出兵解救楚国之祸;在境内施行德政，使巴国进贡，布仁义于诸侯，周边的少数民族也来朝见。使秦穆公成为春秋五霸之一。百里奚死后，秦国的人民无不为之痛哭流泪，五羖大夫的德行和功名流传后世。

　　蹇叔睿智多谋而富有远见，秦穆公准备东征郑国，向蹇叔和百里奚咨询，两人回答说，“途经几个国家，唯恐消息泄露，郑国或许就有了戒备。”穆公没有听从，派遣蹇叔和百里奚的儿子们带兵出征。秦军开拔的时候，两人对他们的儿子说，“你们出师不利，归来时恐怕会遭到晋国的埋伏败于崤山。”

　　结果正如两人所说，秦军攻打郑国被察觉，郑国人有了防备，秦军退回秦国的途中在崤山被晋军伏击，全军覆没，主将被生擒。崤山之战的惨败，使秦国东进中原之路被晋国扼制，穆公不得不向西用兵，于是便引出了贤臣由余助秦称霸西戎的故事。

　　有一年戎王使由余朝聘于秦，由余的先代是晋国人，因故逃亡戎地。穆公问以政事，觉其贤，想挽留他入仕秦国，由余不肯。穆公把这件事告诉了蹇叔，蹇叔叫他问内史廖。穆公对内史廖说“我听说邻国有圣人，是敌国的忧患，现在由余这么贤能，是我的忧患，该怎么办呢?”

　　内史廖为秦穆公出谋划策：“戎王地处西陲，地方偏僻，路途遥远，未曾听过中原各国的音乐，您试着送他一批女乐以迷乱其政;再替由余请功，使他们君臣关系疏离;留住由余不让他回国，戎王就会感到奇怪和怀疑。”穆公一一听从，戎王果然疏远了由余，穆公趁机拜由余为上卿，问以西戎的兵势和地形。于是由余辅佐秦穆公出兵讨伐西戎，兼国十二，开地千里，遂霸西戎。

　　秦穆公去世后，中间历经几代君王，由于王室内乱，国力大为削弱。秦孝公继位初年，关东强国六，淮泗之间小国十余，周室势微，诸侯力政，争相兼并。秦国地处偏僻的雍州，不参与中原诸国的会盟，诸侯以夷狄待之。秦孝公以恢复穆公时期的霸业为己任，布施恩德，振济孤寡，招募战士，昭明功赏。并在国内颁布了著名的求贤令，命宾客群臣献富国强兵之策。

　　卫国人商鞅听说了秦孝公的求贤令，便只身赴秦来见秦孝公。几次谈论后商鞅得到了秦孝公的赏识，并说服秦孝公实施变法改革。商鞅变法的内容主要是两个方面，一是政治制度的改革，第二个是经济制度的改革。

　　政治制度方面，第一条措施是“并诸小乡聚，集为大县，县一令。”这是郡县制的雏形，也就是中央集权制的雏形。第二条是“废除世卿世禄，实行军功授爵制”。这项规定，造成了战国时"宰相必起于州部，猛将必发于卒伍"的时代特点。如秦相李斯少时为郡小吏，名将白起和王翦皆起于部伍。第三条是实行“连坐制”，加强了中央对地方百姓的控制。

　　经济制度方面，第一条“废除井田制，为田开阡陌”，承认土地私有，允许自由买卖。第二条，“民有二男以上不分异者倍其赋”，不单扩大了征税范围，也规范了社会风俗。第三条是“奖励耕织”，发展生产力。

　　正如汉代王充所说的：“商鞅相孝公，为秦开帝业。”商鞅变法使秦国迅速的成为当时最强的国家，所以秦国的崛起，商鞅在其中起了关键作用。李斯《谏逐客书》言：“孝公用商鞅之法，移风易俗，民以殷盛，国以富强，百姓乐用，诸侯亲服，获楚、魏之师，举地千里，至今治强。”