至五月八日，敌进占高阳，水落山，禾也山，于论里，龙浦里一线进行防御。由于昭阳 江以南之敌势态突出，且均为韩伪军，比较好打，志愿军司令部遂决心集中第9兵团(欠第26 军，配署第12军)于朝鲜人民军集团(第2，第3，第5军团)共六个军于东线，首先歼灭县里地 区韩伪军第5师，第7师，第9师，第3师，而后视情况再歼灭伪首都师及伪第11师。

以第3兵团(欠第12军，配署第39军两个师)钳制美第10军，割裂美军和韩伪军的联系，不 使其东援。第19兵团(指挥朝鲜人民军第1军团)在西线钳制美军主力，配合东线作战。

志愿军第26军，第40军于第一阶段结束后，分别北移至元山以南及平壤以北地区休整， 并向东，西海岸方向警戒。

中朝军队迅速变更部署后，于五月十六日黄昏前发起进攻。

十七日，志愿军第20军于朝 鲜人民军第5军团先后到达美山里，芳台山地区，将县里地区之敌韩伪军第9师，伪第3师退路 切断，经两天激战，歼敌大部，并缴获其全部重装备，敌一部溃散于丛山密林中，中朝军队 当即展开搜剿。因等待粮弹补充，停止进攻三天，失去了向敌纵深发展的有利战机。第27军 于十七日在上南里地区歼灭韩伪军第5师，第7师，第9师共五个营，将韩伪军第5师，第7师击 溃，缴获大量装备，但由于第12军，朝鲜人民军第2军团分别受阻于自隐里，雪岳山地区，未 能及时完成战略迂回任务，致使敌人南逃。第3兵团经数日激战，歼美军第2师一部，但因敌 人顽抗，前进受阻，也未完成割裂任务。西线敌军为策应其东线作战，于二十日，向志愿军 发起了有重点的进攻，迫使第19兵团转入防御，随即抽出美第3师东援，堵塞战役缺口，增强 了其东线的防御力量。同时，敌将韩伪军第8师由大田急调至平昌等地，建立了纵深防御。至 此，敌军又形成了东西衔接的完整的防御体系。志愿军所携粮弹已尽，一时难以补充，且雨 季已近，为防几条江河水位上升断志愿军交通，故于二十一日停止进攻，主力于二十三日开 始向北转移。

向北转移

(五月二十三日至六月十日)

当志愿军开始北撤时，敌即以四个军共十三师的兵力，用摩托化步兵，炮兵，坦克组成 “特遣队”沿公路向志愿军追击。由于志愿军对其行动之快估计不足，转移时未组织有效的 交替掩护，又因伤员八千余人未能及时后送，影响了部队的行动，志愿军第60军第180师于 二十六日被敌围于芝岩里以南地域。该师师长犹豫动摇，未能组织全力坚决突围，该军于二 十六日，二十七日组织两次接应亦未能奏效，以致遭受严重损失。全线经志愿军19天英勇奋 战，顽强抗击，至十六日，将敌阻于汶山，高浪浦里，三串里，铁原，金化，白岩山，杨口， 鹰峰山，明波里一线，结束了第五次战役。