日军方面，日军守岛部队为第32集团军下辖的2个师和1个混成旅，约8.6万余人，以及海军基地部队和由岛上居民编成的特编团等共10万余人，整个作战部队由牛岛满陆军中将指挥。日军的防御重点在岛的南部，以首里为核心设立有牧港、首里两道防线，在西北端八重岳、与座岳地域设立有第3道防线。每道防线都依托地形的有利条件，形成多层次的坚固防御阵地。由战列舰、巡洋舰各1艘和驱逐舰8艘组成的联合舰队第2舰队，以及潜艇部队驻扎在九州、台湾的航空兵部队，担负抗登陆支援与掩护任务。冲绳岛及其邻近岛屿还有1个鱼雷艇中队和600余艘自杀攻击艇。

冲绳岛战役规模巨大，冲绳岛战役双方兵力都有很大的投入。