隆美尔开展卡扎拉战役的背景，还基那九艘刚刚到达黎波里的商船。这不是普通的物资船，从船上卸载下来的是五十多量坦克和两千吨燃油。这些东西的到达让隆美尔信心大增，隆帅假装着要做撤退准备，秘而不宣，让对手甚至是德国人自己都相信的时候就是他反攻的大好时机。

二十一日，隆美尔下令装甲兵发起攻击，英国的战线太过延长，遭到突袭的情况下匆忙应战，导致装甲坦克数量损失一半以上。隆帅攻占姆苏斯，却在英国人回防姆苏斯后迅速攻击班加西。一场鏖战之后，迈吉利再次易主，英军退守到了卡扎拉防线。德英双方在卡扎拉加强军事投入，护探军情，准备向对方进攻。以上就是卡扎拉会战的发生背景。