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当获得魏的王位后，他去了西方乞求它。虽然失败多于胜利，但周围的诸侯都很怕魏。陆、宋、魏、韩等都曾亲临朝见，推崇他为领袖。然而，在后来的日子里，魏继续失去他的老师和割让领土，导致衰落。是什么导致了这个结果？这可能要从魏惠王和齐威王的会晤开始。

公元前355年，魏惠王遇见齐威王去打猎。两人见面后，问:“齐有孩子吗？”这个问题其实很不礼貌。齐是一个幅员辽阔的东方大国。怎么会没有宝藏呢？然而，魏惠王却不知情地炫耀说:“我们的国家这么小，有十颗直径一英寸的夜明珠，可以照亮前后十二辆车。像齐这样的国家怎么会没有财宝呢？”齐威王见魏惠王拿不清楚，只好无奈地说:“我对宝物的看法与你不同。我有一个叫谭子的大臣，派他去守卫程楠，但是楚人不敢侵犯。泗水岸边的十二个国家的统治者来到他面前；我有一个叫潘子的大臣，派他去守高唐，赵人不敢过黄河向东；今有大臣钱福守徐州，有颜、赵等七千余人跟随。我有一个叫钟寿的大臣，派他来维持治安。结果，我找不到出路。这四个朝臣可称为千里之光，而不仅仅是十二辆车？”魏惠王感到羞愧，走开了。

魏惠王和齐威王对财富的不同理解实际上反映了他们不同的治国理念。虽然齐威王的话语充满了调侃，但对魏惠王不乏劝诫。不幸的是，魏惠王并不欣赏它。后来，魏的几次重大失败都与两个关键人才有关。而那两个人，正好从魏那里跑了出来。

一个是孙斌。孙宾和庞涓是老朋友。庞涓当了魏的将军后，孙膑去找他。我没想到庞涓会诽谤魏惠王，说孙膑是齐国间谍，孙膑会被判重刑(打断他的脚或砍掉他的膝盖骨)。后来，齐国的使者偷偷把孙膑带回齐国。公元前354年，庞涓率军进攻赵，包围了赵国首都邯郸。派田忌为将军，孙膑为军师，出兵救赵。孙膑采取“救赵于魏”的策略，避实就虚，直取魏都，庞涓引兵回援，在桂陵设下伏兵，大败魏军。

桂陵之战十三年后，魏与赵联合进攻韩国，韩国向齐求助。孙膑仍故技重施，径投魏。魏急退军，令沈王爷为将军，庞涓为将军，引十万兵来迎齐，以决胜负。孙膑认为魏的军队勇猛善战，历来瞧不起齐。因此，齐应利用这种心态示弱，诱敌追击，然后集中兵力一举歼灭魏军。因此，齐采取了“减灶”战术，入关第一天就挖了10万个灶，第二天减为5万个，第三天减为2万个，使魏军误以为每天都有大批士兵逃跑。庞涓被骗了，但他离开了军队，只是率领精锐部队轻装上阵。结果，他在马陵遭到齐军伏击，庞涓之被击败。他拔剑自缢。临死前，他哀叹道:“它成了一个竖子的名字！”

另一个是商鞅。商鞅是魏国措叔叔的一个普通仆人，得到了措叔叔的赏识。但在宫叔厝向魏惠王推荐商鞅之前，他病得很重。魏惠王去见龚叔绰，问他:“万一你病不了，谁来代替你？”措叔叔借此机会推荐了商鞅，说他虽然年轻，但有奇才，希望全国人民都听他的。魏惠王一听，保持了沉默。龚书绰接着说:如果不使用商杨灿，他必须被杀死，以免被其他国家使用。魏惠王觉得两个要求他都不同意，这让他很没面子，所以他暂时同意杀了商鞅。魏惠王走后，措叔叔立即打电话给商鞅，请他赶快逃走。但商鞅冷静地说:既然国王不能听你的话重用我，他怎么能听你的话杀死我呢？果然，魏惠王既没有利用商鞅，也没有杀害商鞅。龚叔厝死后，商鞅听说秦国光招贤纳士，去了秦孝公，受到赏识，主持变法，十几年就变得强大起来，打了几次魏。

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