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　　汉王二年(前205)四月，刘邦在彭城大败后，一路西逃，到达下邑，与同样参加彭城大战失败至此的妻兄吕泽汇合，才松了一口气。然后收集残兵败将，继续西逃，经梁地(今河南开封)，到达荥阳(今河南荥阳)。荥阳作为战略要地，是阻止楚军西进的锁钥，所以，刘邦命令部众就此驻扎。　　

　　经过彭城一役，众诸侯见汉王大败，便开始打自己的小算盘，塞王司马欣、翟王董翳，马上背汉降楚，重投项羽怀抱，齐国、赵国此时也见风使舵地反汉，同楚国讲和，可谓大难临头，人心毕现。经打听，得知失散的家人包括刘太公和妻子吕氏等，被楚军俘获至楚营，项羽押为人质，以此要挟刘邦，刘邦更加不快。

　　然而雪上加霜的是，就在楚军沿刘邦逃跑路线步步追赶的情况下，本来已随刘邦到达荥阳的魏王魏豹以母亲生病为由，向刘邦请假归魏探母，人家一番孝心，刘邦当然准许，结果魏豹一回到魏都平阳，立即截断黄河渡口，派兵严守，随后叛汉，与楚讲和，把刘邦气得七窍生烟。刘邦对魏豹叛变既愤怒，又不心甘，为此，他特派郦食其火速赶到平阳，当面劝说魏豹回心转意，但魏豹去意已决，郦食其口水都说干了也没能说动他。

　　当郦食其回来报告情况后，刘邦由怒生恨。与此同时，刘邦在荥阳一点也没有清闲，他一面召集各路兵马到荥阳集中，一面传话留守关中的萧何，加快征兵送粮。不久，韩信、曹参、灌婴诸大将皆率军前来会合，萧何把关中守卒无论老少，全部派到荥阳，使汉军兵力又迅速达到了十多万，刘邦信心复振。刘邦败退彭城的过程中，他曾听从张良之计，派谒者(官名，掌宾赞受事，即为天子传达)随何专程去九江，说服曾与项羽有矛盾的九江王英布背楚归汉，后来英布果然叛楚降汉，给楚施加了很大的压力，使项羽对西逃的汉军的追击颇有些力不从心，从而使刘邦在荥阳得到了喘息的机会，有时间重整旧部，厉兵秣马。　　

　　刘邦命韩信统军，全面阻击向西追击而来的楚军。韩信果然不负重托，率灌婴等出兵，与楚军分别在荥阳东以及京县、索亭之间一连打了三次战役，汉军大胜。至此，汉军终于将楚军阻住，使楚军不敢越过荥阳。之后，韩信命令军士沿河滨修筑专门甬道，从敖仓(秦设置，在荥阳东北敖山，是中原漕粮输往关中和北部地区的中转丫)源源不断地运送军粮，最后在荥阳筑起了阻击屏障，楚汉战争开始进入相持阶段。

　　彭城大败，败于刘邦“不能将兵”的无能指挥，而且他在败退途中还沾花惹草，自己的亲生子女上车他甚至推下车去，显得无能而又无情。不过，放眼整个败退过程，刘邦还是有卓越的领导才能的，最重要的是他善于听从将佐谋臣们的意见，他一面败退，一面从谏如流地安排防守。比如，他安排吕泽坚守下邑，阻击楚军;王陵一归汉，他立马让他守丰县;他还成功策反英布，牵制了楚军大量兵力。

　　通过这些举措，刘邦大败之后终于没有大溃，而是在要冲荥阳站住了脚跟，阻住了楚军的攻势。同时，在彭城一役中，韩信、张良、曹参、灌婴这些谋臣宿将无一牺牲，保住了中坚力量，萧何又以关中为基础，兵源军需不断接济，这才让刘邦汉军得到了与楚军相持的资本。这些措置，充分彰显了刘邦的领导才能。

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