汉高帝元年(公元前206年)的一天，汉王刘邦的都城南郑(今陕西汉中)忽然旌旗蔽日，鼓号齐鸣，坛台高筑，刘邦要亲自登坛拜将。跟随刘邦出生人死，身经百战的众将领们个个精神抖擞，神采飞扬，心中暗自高兴，都希望汉王能拜自己为大将。然而，他们见到登坛受拜的大将时，不禁面面相觑，“一军皆惊”。谁能想到，这位大将竟是军中的一个小小的治粟都尉韩信。
少年落魄 受辱胯下
韩信是秦末淮阴人(今江苏省清江西南)，父母早丧，家贫如洗。虽有满腹韬略，但求充小吏，尚且不得，因此万分拮据。他既不会经商，又不会务农，只好终日挂剑闲游，靠乞食度日，人们都厌烦他。
南昌有一位亭长，平时很看得起韩信，对他十分照顾，于是韩信便常在亭长家里吃闲饭。时间一久，亭长的妻子便不耐烦起来，蓄意设法将他赶出去。有一天，亭长的妻子早早起来烧火做饭，吃饭时也未招呼韩信。待韩信像往常一样来吃早饭时，见什么吃的也没剩下，讨了个没趣儿，便明白了主人的意思，只好无可奈何地离开亭长家，另谋生路去了。
韩信离开亭长家后，流浪到淮阴城下，临水钓鱼。钓着鱼，就大吃一顿；钓不着鱼，只好挨饿。这样，没过多久，韩信便变得形容憔悴了。一天，韩信在河边钓鱼，见一位老妪在濒水边漂洗棉絮，便上前问道：“老妈妈，您漂洗一天，能得多少工钱？”老妪答道：“只有三五十钱。”“您老人家赚钱虽少，毕竟还能吃饱。我年纪轻轻，虽然持竿钓鱼，常常还要挨饿，实在可怜!”说完，韩信一阵心酸。那漂母见韩信少年落魄，形容憔悴，饿得可怜，便把自己带的食物分给他吃，一连数日，天天如此，韩信大为感动。他非常感激地对漂母说：“承老妈妈如此厚待，将来我若有出头之日，一定会重重地报答您的恩情。”漂母听了，十分生气，很不高兴地说：“大丈夫不能自食其力，天天靠别人施舍过日子，能有什么出息。我是看你可怜才给你饭吃，岂是希望你报答。你既然这样说，那今后就算了吧!”说完，提起棉絮走了。韩信碰了一鼻子灰，呆呆地望着漂母远去的背影，心里又是感激又是惭愧。于是，他暗下决心，一定要奋发进取，决不辜负这位洗衣老妈妈的一番苦心。一天，韩信在街上闲逛。一个无赖少年迎面挡住韩信的去路，故意侮辱他说：“韩信，你平时腰里总挂着个宝剑，能干什么用？别看你是高高的个头，其实不过是一个外强中干的弱夫。”围观的人都哈哈大笑，而韩信像是没有听见那无赖的话似的，继续向前走。那无赖见状，更加得意，当众拦住韩信说：“你如果是条汉子，不怕死，就拿剑来刺我。如果你没有这点勇气，贪生怕死，就从我的裤裆下钻过去。”说着便叉开两腿，作骑马式，立在街上。韩信默默地注视他好一会儿，虽然感到很难堪，最后还是忍气吞声地伏下身子，从那无赖的胯下钻了过去。在场的人哄然大笑，那无赖也显得神气十足。但韩信却像刚才什么事情都未发生似的，起身而去。于是，这件事成为当时淮阴家喻户晓的笑谈。其实，胯下受辱的经历恰恰表现了韩信的大智若愚和非凡的气度。少年时这一特殊的经历锻炼了韩信百折不挠、虚怀若谷的性格，而这一性格成了他日后成为杰出将领的潜在条件。
登坛拜将 初试锋芒
秦二世元年(公元前209年)，陈胜、吴广在蕲县大泽乡(今安徽省宿县东南)起义后，在吴县(今江苏省苏州市)的项梁和项羽叔侄也杀掉了会稽郡的朝廷命官，起兵反秦。已长大成人的韩信便投奔到项氏营中，做了一个无足轻重的小官。项梁阵亡后，韩信归到项羽的部下，任主更值宿卫的郎中。韩信曾多次向项羽出谋献策，都没有得到重视和采纳，因而郁郁不得志。他深感到在项羽军中无法施展自己的才能，便在项羽从咸阳返回彭城建都时，悄悄地投奔了刘邦。开始，刘邦只让他当个治粟都尉(掌管粮秣的官)，也未予以重任。韩信怀才不遇，又想脱离刘邦。这时，汉相萧何发现了他。
原来，在西行路上，韩信有幸和萧何交谈了几次，萧何发现韩信是个难得的军事人才，便极力向刘邦推荐。可是，数日过去，韩信见刘邦并未重用自己，心情十分苦闷。他责怪刘邦不识英才，结果被刘邦一怒之下定为死罪。临刑前，韩信仰天长叹道：“汉王不是要打天下吗，为何要杀壮士？”监斩官夏侯婴闻言大惊，知道韩信不凡，便急令停斩，去报告汉王。刘邦虽免了韩信的死罪，但仍不重用他。一天夜里，月明星稀，韩信悄悄收拾好行装，骑马离开了汉营。萧何得知韩信出走，急出一身冷汗，忙跳上一匹快马，连夜迫出100多里，总算追上了韩信。两天以后，萧何终于劝回韩信，并再次向汉王举荐。他对刘邦说：“诸将易得，像韩信这样的将才，国土无双。如果大王要想长期在汉中称王，韩信没有什么用处；如果大王要夺取天下，就不能没有韩信啊。愿大王三思。”这次，刘邦采纳了萧何的建议，准备拜韩信为大将。
再说汉王刘邦依萧何所议，命人筑了一个高台，准备拜韩信为大将，并想马上召见韩信。萧何见刘邦将此事看得如此轻率，就劝阻道：“大王素来不注意礼节，现在拜大将就像招呼一个小孩子一样，这恰恰是韩信出走的原因。”刘邦恍然大悟，说：“依你怎么办才好？”，“既然要拜韩信为大将，就必须选择吉日良辰，沐浴更衣，戒荤戒酒，先表现出诚意。然后召集文武大臣，举行隆重仪式，您亲自登台授印才好。”刘邦点头称是。
一个平日不为人知的军中小官，如今一下子拜为大将，军中上下惊骇不已。几位跟随汉王出生人死、身经百战的将军，现反倒居于韩信之下，个个被弄得莫名其妙，面面相觑。刘邦早已意识到了这一点，便当众颁令道：“凡我军将士，今后俱由大将军节制，大将军当善体我意，与士卒同甘共苦，除暴安良，匡扶王业。发现藐视大将军、违令不从者，准以军法从事，先斩后奏!”
韩信受任大将军后，刘邦对他礼遇有加，众将领见汉王如此厚待韩信，也不敢妄言蔑视。一天，刘邦把韩信请入帐中，让置上座，亲切地拉着韩信的手说：“丞相极力举荐将军，称赞将军的雄才大略。我想统一中原，平定天下，将军有何妙计助我？”韩信没有直接回答，却反问刘邦：“大王要东征，夺取天下，你的对手难道不正是项羽吗？”见刘邦连连点头，韩信接着说道：“请问在勇悍仁强方面，大王能与项王相比吗？”刘邦沉默了一会儿，说：“我恐怕不如项王。”韩信见刘邦有自知之明，便对项羽作了入木三分的分析。他说：“项羽虽号称勇悍仁强，但徒有其名。项羽不能用人，不择善而行，其‘勇’只是‘匹夫之勇’。项羽待人表面上恭敬慈爱，谈吐也算温和，部下有了疾病，他又很同情，备加关注，但是部下立了功，他却有功不赏，有时官印都抚摸得没了棱角还下不了封赐的决心，这就是所谓‘妇人之仁’。项王虽然现在称霸天下，要指挥各路诸侯，但不在关中建都，却东归建都彭城，显然是自失地利。而且，他还违背楚王原约，专以亲疏划分封地，诸侯自然生怒，并且起而效尤。试看山东诸国，已开始驱逐旧王，据国称雄，这如何致治？项王起兵以来，所过之地无不大肆杀戮，百姓敢怒不敢言。眼下人们惧怕项王威势，不敢背叛，将来各国势力逐渐强大，何人肯再服他？可见，项王虽强，却是极易变弱的。现在，大王如此反其道而行之，任用天下谋臣勇将，何敌不得摧？率领将士，仗义东征，何地不能克？”韩信见刘邦听得十分专注，又分析了刘邦争胜天下的有利条件，说：“章邯、司马欣、董翳三王虽然阻我东征之路，但他们本是秦之降将，秦地父老十分憎恨他们，怎肯诚心归附？而大王当初率军进入武关之后，秋毫无犯，并废除秦时苛政法令，与秦民约法三章，秦民无不愿大王治秦。”韩信讲到这儿，向前探了探身子，满怀希望地说：“现在大王如果东入三秦，很快就能略定；三秦略定之后，便可进图天下了!”
韩信的这一席话，只说得刘邦心悦诚服，一再说：“我真后悔没有早日起用将军!今日听了将军的指导，茅塞顿开。此后用兵全仗将军调度，指日东征!”韩信说：“将不练不勇，兵不练不精。项王虽有许多劣弱之点，但毕竟是百战的勇将，不可轻视。现须加紧操练人马，鼓舞斗志，约过月旬，方可启行。”汉王连声称好，即命韩信去布置诸将，校阅士卒。
这次谈话，韩信初试锋芒，分析了楚汉双方的利弊得失，指出了汉军必胜、楚军必败的主客观条件，并提出了东征的具体部署，使刘邦看到了希望。尤其值得一提的是，韩信在分析形势时，不是单纯从军事力量的对比着眼，而是把战争的胜负同人心的向背紧密联系起来，表现了超人的政治远见和卓越的军事才能。
明修栈道 暗渡陈仓
汉王元年(公元前206年)八月，经过韩信训练后的汉军军容整肃，纪律严明，英勇善战。刘邦决意挥师东进。张良献计汉王，叫他明修栈道，暗渡陈仓(今陕西省宝鸡市)。汉王又问韩信，韩信的计划竟与张良不谋而合，喜得汉王赞叹道：“真是英雄所见略同!”
汉军静悄悄地离开南郑，准备先取汉中，打开东进的大门，建立兴汉灭楚的根据地。此时，项羽正被东方的战乱所牵制，、无暇西顾。关中分别由雍王章邯、翟王董翳和塞王司马欣把守，但他们的兵力单薄，又不受秦民拥护，立足未稳。于是，韩信命樊哙、周勃、夏侯婴等将军率领少数人马，先去修复栈道，装作要从栈道出击的姿态，以麻痹敌军。
时值秋高气爽，汉军将士东归之心甚切。自汉军入蜀后，将士们思念家乡，早就想杀回汉中了。大将军韩信一声令下；汉军离开南郑，出褒中循古时小路，向西北故道挺进，神不知鬼不觉地渡过渭水河，以迅雷不及掩耳之势，直扑陈仓。雍王章邯本奉项王密嘱，堵住汉中，做为第一道门户，想把刘邦关进偏僻的山里。此时闻知汉王已拜韩信为大将，正在督修栈道，不日出兵。他便大笑道：“既想出兵，何以烧栈道？现在又要重修，300里栈道尽是悬崖峭壁，何年何月方能修成？；真笨贼也。”说完，章邯又问左右韩信何人，左右忙将韩信的历史对他说明。他复大笑道：“胯下庸夫，有何将才。”于是放心落意，毫无戒备。一天，忽有陈仓败兵，逃至废邱，报称汉军已夺了陈仓，杀死戍将，现已兵临城下。章邯方知中了明修栈道、暗渡陈仓之计，慌忙引军迎战，迎面正撞上樊哙，两军布阵厮杀。汉军积愤已深，勇不可挡，直杀得章邯顾头失尾，节节败退。汉军乘胜追去，不料章邯收拾残兵，又二番反戈冲杀过来。韩信见状，调出汉军左右两翼。分别由灌婴、周勃领兵策应前锋，直杀得章邯大军四散溃逃，章邯也几乎送掉了性命，带着残兵狼狈地退回废邱，紧闭城门，高悬吊桥。然后派人向董翳和司马欣求救，谁知董、司马二人一听此军情，早吓得魂不附体，如何敢动。汉军势如破竹，很快占领了关中大块土地。韩信不失时机，命周勃、灌婴等大将去攻取咸阳，以卡住章邯东逃的去路，然后发兵围攻废邱。他取出萧何提供的．地图仔细察看，见废邱城面临渭水，防守严密，易守难攻。于是，韩信决定智取。他首先命令大将樊哙等部到渭水下游截流。水不下泄，很快猛涨，如万马奔腾，涌进废邱城内，城内顿时乱作一团。章邯见势不妙，急忙率兵从北门突围。韩信马上又命樊哙放水，挥军直追章邯。章邯丢了城池，前无去路，后有追兵，只好拚死一战，结果惨败，自知无法脱险，便在绝望中拔剑自刎了。翟王董翳、塞王司马欣本来都是章邯部下的属将，闻知章邯兵败自杀，便先后投降了汉军。这样，号称三秦的关中地区，不到一个月就尽归了汉王。韩信与张良携手，用“明修栈道、暗渡陈仓”之计，出奇制胜地夺取了三秦、打开了东进的大门，为刘邦建立了一个兴汉灭楚的根据地。
声东击西 木罂渡军
韩信平定三秦之后，汉王刘邦于汉二年(公元前205年)调集56万人马，浩浩荡荡直取项羽老巢彭城。后因轻敌，沉缅酒色，攻下彭城不久，便被项羽率2万精兵在睢水打得大败。汉军死伤无数，刘邦也险些丢了性命，带领几个残兵败将逃出重围。在这紧要关头，韩信收集兵将，与刘邦在荥阳(今河南荥阳东北)会合，并屡次击败项羽，使楚军不能西进。这样，楚、汉两军在成皋(今河南荥阳西汜水镇)、荥阳一带呈僵持状态。
这时，原先投降汉王的司马欣、董翳见刘邦彭城兵败，又背叛了刘邦，投降了项羽。原先归附汉王的齐王、赵王也同项羽讲和。汉二年(公元前205年)6月，魏王豹告假回归故里，探望病中的母亲。结果，一回到平阳，他就绝断了临晋关(今陕西大荔东)，并与项羽订立了盟约，背叛了汉王刘邦，局势十分危险。尤其是魏王豹的反叛更使刘邦坐卧不安。魏王豹雄踞河东，西进可以威胁关中，南下可以割断关中与荥阳的联系，对荥阳的威胁甚大。
同年8月，刘邦任命韩信为左丞相，率兵攻打魏王豹。魏王豹见韩信率汉军杀来，调集重兵于蒲阪(今山西永济西蒲洲镇)，切断临晋交通，企图阻止汉军渡河。
蒲阪位于黄河东岸，同西岸的临晋相对，是攻魏的必经之地。韩信率汉军到达临晋，见蒲阪地势险要，易守难攻，便采取声东击西的战术，集结船只佯由临晋渡河，暗中却调集军队，准备从夏阳(今陕西韩城南)渡河。
魏王豹见韩信在临晋布下重兵，沿岸摆列无数战船，旌旗招展，料定汉军必由此过河。于是集中兵力，严加防守。谁知韩信却在北边的夏阳埋伏重兵，并命兵士砍伐树木，制造了许多木罂(小口大腹的水桶)，用绳子连结起来，漂在水上，代替船只，顺利地渡过了黄河。
这一天，汉军以木罂渡军，出其不意地渡过黄河，迅速奔袭魏城安邑(今山西运城东)。魏王豹闻讯后，方知中计，慌忙引兵赶到安邑，迎击韩信，结果兵败被俘。韩信平定魏地后，在那里设立了河东郡，使汉王的地盘扩大到今山西中部和东南部。
背水列阵 鏖战井陉
灭魏之后，黄河以北尚有代、赵、燕及山东的田齐四个割据势力。他们依附项羽，对抗刘邦。韩信针对这种情况，向刘邦提出“北举燕、赵，东击齐，南绝楚之粮道，西与大王会与荥阳”的战略计划。刘邦深以为然，于是给韩信增兵3万，派张耳协助韩信去开辟北面战场。
汉二年(公元前205年)9月，韩信大军首先在阏与(今山西和顺西北)大败代军，俘虏了相国夏说。接着越太行山东进，乘胜击赵。赵王歇得到消息后，急命大将陈余集中20万大军于太行山八隘口之一的井陉口(今河北获鹿西的土门关)，占据有利地形，构筑壁垒，准备与汉军决战。连绵千里的太行山脉，共有八陉，井陉是第五陉，是联接代、赵的咽喉要道。赵国的谋臣、广武君李左车向陈余建议说：“井陉谷深路窄，汉军首尾数百里，其辎重粮草必在队尾；我愿领兵3万，从小道袭其辎重，使汉军粮绝兵疲，野无所掠，不出10日，韩信、张耳之头可献于足下。”岂知陈余原是个僵化迂腐的书呆子，他对李左车的建议很不以为然，说：“我本仁义之师，不尚诈谋。韩信所部，号称数万，实则几千，而且远道至此，定很疲蔽。—这区区敌众，若不敢抵，诸侯一定笑我怯懦，随时会来攻我。”
韩信探知陈余不用李左车计，心中暗喜，于是放心大胆地纵兵深入，在井陉口以西30里的地方屯扎。时至夜半，韩信开始点兵，先派出轻骑2000人，每人携带一面汉军旗帜，抄小路进发，潜伏到赵军营垒附近。行前，韩信吩咐这些士兵说：“如果赵军见我军退却，必会倾巢而出，追杀我军。这时，你们就趁机冲进赵军营寨，拔掉赵军的旗帜，换上汉军的旗帜。”然后命令副将给大家发干粮，让他们先垫垫肚子，并很自信地说：“大破赵军之后，再请大家饱餐一顿。”诸将闻言，将信将疑。韩信再派一队精兵作为前锋，出井陉口，背临绵曼水，面向赵军阵地，摆开了阵势。
拂晓时分，陈余从营垒中看见汉军背水列阵，不禁哈哈大笑：“背水为阵，只可进，不可退，此乃兵家之大忌。破汉军，斩韩信，就在今日!”于是传令三军做好攻击准备。
天刚蒙蒙亮，韩信亲率人马，高举大旗，擂起战鼓，杀出井陉口。陈余大开营门，挥兵出战。两军交锋，赵军仗着人多势众，二拥而上，来围韩信。韩信急命抛弃帅旗，扔掉战鼓，往回便退。陈余见汉军败退，挥兵拼力追杀，就连据守大营的赵兵也想乘势邀功，竟把赵王歇也拥了出来，掠取汉军旗鼓，洋洋得意，哗声如雷。这时，后退的汉军被水所阻，再也无路可逃，又闻韩信传下军令：“决一死战，后退立斩!”便拼死求生，奋力苦战。两军从早晨直杀到中午，仍不分胜负。陈余恐部众饥饿，不能再战，便传令回营。不料刚退到半路，只见营中全是汉军旗号，不禁惊呼道：“怎么大营被汉军夺去了!”赵军闻言，顿时惊慌失措，一下子乱了阵脚，争相逃命。陈余哪里还能喝止得住，虽然杀了一些逃跑的士兵，仍无法挽回败局。汉军内外夹击，越战越勇，大败赵军，斩了陈余，俘虏了赵王歇。
战后，众将领纷纷向韩信祝贺。他们有人问韩信：“兵书上明明写着‘左倍(背)山陵，前左水泽’。行军列阵时，左后方应靠近山陵，左前方应临近水泽，按着‘背山临水’的原则部署兵力。但大将军不照兵法行事，却让我们背水列阵，并蛮有把握地说‘破赵会食’。结果真就获胜了，道理何在？请将军明示。”韩信笑道：“这就是《孙子兵法》上说的陷之死地而后生，置之亡地而后存’。此战敌众我寡，若将军队部署于平地；岂不都想夺路逃生？因而必须把军队置于无路可退之地，逼迫士兵人人奋勉，死力拼杀。士兵们自知没有了退路，自然会勇气百倍，无人敢当。”诸将听了，无不钦佩。
其实，韩信上面谈到的还只是背水列阵作战效果的一个方面。另一方面，背水列阵还麻痹了对方，助长了赵军的轻敌思想，诱使赵军脱离有利地形和阵地，倾巢出击，使汉军迂回部队得以顺利地偷袭赵军大营。韩信的背水阵，实在是因地制宜、出奇制胜的妙棋，是知己知彼、灵活运用兵法原则的典型。
虚心求教 不战降燕
还在战斗激烈进行时，韩信就传令不准伤害李左车，能活捉他的给予重赏。果然，战斗刚一结束，李左车就被绑到了韩信帐下。韩信见了，连忙迎上前去，亲手为李左车解缚，并把他让到上座，恭敬地说：“假使成安君(陈余)听从足下的意见，我早已被擒了。因为他没有采纳足下的意见，韩信才得以取胜。”接着，韩信恳切地说：“我计划北攻燕，东伐齐，先生看怎样才能成功呢？”“败军之将，不可以言勇；亡国之大夫，不可以图存。我如今已成将军的俘虏，怎敢与将军议论大事呢？”李左车答道。“先生不知百里奚曾经住在虞国，但是虞国却被晋国灭掉了；后来他又到了秦国，却帮助秦国称霸诸侯。同是一个百里奚，并非在虞国时他就愚笨，在秦国时就聪明。这里只有用不用他的策略、听不听他的主张的区别。当初，如果不是陈余不肯重用先生，我今天怎么会有机会向您请教呢？我是真心诚意地听取先生的意见，望先生切莫推辞。”
李左车见韩信诚心求教，便说道：“我本亡国大夫，不敢参议。既然将军诚心垂问，不妨略述己见。古人曰：“善用兵者不以短击长，而以长击短。将军平魏灭赵，名闻海内，威震天下，这是将军的长处。但是，汉军连战疲敝，如果继续用武力攻伐，敌人据险固守，则很难攻克，这是将军的短处。”李左车见韩信频频点头，继续说道：“依我看来，将军现在最好是按兵休整，镇抚赵地，鼓励军心，引而不发。然后暗中先遣一能言善辩之士致书燕王，宣扬汉军声威，向燕王详陈利害，燕王必然畏服。蒸国臣服以后，再遣使入齐，齐成孤立，归降更好，如欲抵抗，不亡何待？这就是兵法上说的先声后实。请将军采择。”
韩信听罢，深以为然，连声称好，当下厚待李左车，留他在营中参谋军事，并遵从李左车建议，立即遣使入燕，燕国果然降服。接着，韩信又派人报告汉王刘邦，并请求立张耳为赵王，以便镇抚赵国，秣马厉兵，再图西进。
断水塞流 大破联军
汉王三年(公元前204年)九月，项羽亲率大军东征彭越，刘邦趁机派郦食其前往齐国劝降。与此同时，韩信也按照刘邦之命率兵东进，准备攻打齐国。
当韩信到达平原(今山东平原南)时，齐王田广听从郦食其的劝说，背楚降汉，于是韩信就想停止前进。时值齐国说客蒯通来投，对韩信说：“将军奉汉王之命去攻齐，今汉王又暗中派人去劝降，既无汉王命令，将军怎能按兵不动呢？再说郦食其仅凭三寸不烂之舌就说降了齐国70多座城池，而将军数万人马征战一年，才攻下赵国50多座城池。你一个堂堂大将军，尚不及一白面书生吗？”一席话终于使韩信下了最后的决心，于是下令大军渡河，继续向齐地迸发。
齐王田广听从郦食其劝降之后，对韩信的行动毫无戒备，天天同郦食其饮酒作乐。汉四年十月，韩信率大军突袭齐国在历下(今山东济南西)的守军，直逼齐国都城，临淄(今山东淄博)。齐王以为受了骗，一怒之下将郦食其烹死在油锅里。之后，勿忙领兵逃到高密(今山东高密西南)，同时派人向项羽求援。项羽立即派大将尤且率军20万，与齐王会合，齐、楚联军准备迎战韩信。
尤且手下谋士献计说：“汉军长途奔袭，远斗穷战，锐不可挡；齐军在本土作战，牵挂家室，容易溃散。因此，最好的办法是令军士挖沟筑垒，让那些已丢失了城邑的人知道齐王还在，楚王发了救兵，这样他们就会纷纷起兵反攻韩信。汉军处处受敌，断绝给养，定会不战自退。”尤且不以为然，他有自己的算盘。此番率军前来，名为救齐，实则是想趁机夺占齐地。他对其心腹说：“我军此番前来是为了救齐，如汉军不战而降，我还有什么功劳呢？现在我战而胜之，齐国大半疆土岂不垂手可得？”但是，尤且做梦也没有想到，韩信正连夜为这位骄傲的将军准备墓地。几天以后，两军在潍河两岸摆开阵势，尤且在河东，韩信在河西，准备交战。
韩信仔细观察战场地形，决定再用水战破敌。他连夜秘密派人装满1万多个沙袋，将潍水上游堵起来，这样下游河水变浅了。次日上午，韩信率军过河进攻尤且。尤且见状，毫不示弱。亲率大军迎敌。双方未战几合，韩信佯败退兵。尤且不知是计，以为汉军无能，得意地说：“我早知道韩信胆小。”于是，传令全军渡河追赶，想一举消灭韩信。当齐、楚联军刚刚冲到河心，韩信暗令埋伏在上游的汉军扒开沙袋，飞奔而下的大水将正在渡河的齐、楚联军截为两段，被大水卷走的士兵不计其数。韩信回兵掩杀过去，一举全歼了已过河的齐、楚联军，齐王逃跑，尤且战死，留在东岸尚未渡河的齐、楚联军见主帅已死，纷纷弃甲曳兵，落荒而逃。就这样，汉军一举占领了齐国全境。
韩信平定齐国，楚汉之间已势均力敌，谁胜谁负，韩信起着举足轻重的作用。刘邦为争取韩信，采纳张良、陈平的建议，封韩信为齐王。项羽也派说客武涉往见韩信，劝韩信绝汉和楚，三分天下，为一方之主。韩信义正辞严地说：“臣侍项王，官不过郎中，位不过执戟(执戟侍卫)，言不听，画(谋划)不用，故背楚而归汉。汉王授我上将军印，予我数万众，解衣衣我，推食食我，言听计用，故吾得以至于此。夫人深亲信我，我背之不祥，虽死不易。”使者回禀项羽，项羽叹口气道：“想不到韩信这个跨下小儿，居然如此忠信，悔当初未能重用他!”
韩信连克魏、代、赵、燕、齐五国，占领了长城以南、黄河以北和山东的大部分地区，取得了北面战场的全部胜利，完成了对成皋楚军的战略包围，有力地支持了刘邦在正面战场上的作战，为刘汉政权的最后胜利奠定了坚实的基础。在对魏、赵、齐的作战中，韩信因宜用兵，根据不同的情况，分别采取了声东击西、背水列阵和断水塞流的战法，显示了这位历史名将善于先计后战和出奇制胜的作战特点。
十面埋伏 平楚灭羽
汉五年(公元前202年)，由于韩信占领了黄河中、下游的广大地区，彭越又在梁地不断骚乱，使楚军供应困难，形势对项羽越来越不利。而汉军方面，萧何不断从关中运送兵员和粮草，支援前线，刘邦兵足粮足，在荥阳以西稳住了阵脚。
汉四年九月，项羽拔营东归，向彭城而去。这年十月，刘邦见围歼项羽的时机已经成熟，便采纳张良、陈平的建议，率兵出阳夏(今河南太康县)，同时传令各路诸侯率军西向，在固陵(今河南淮阳西北)会师。不久，韩信、彭越、英布等诸路兵马先后到达，从成皋到荥阳一路相连数百里，人马跃动，震天动地。刘邦见诸路兵马如期而至，心中大喜，当下命韩信为总统帅，指挥各路大军；又命萧何、夏侯婴运输粮草，供应前方。
汉五年十一月，刘邦率兵进入楚地，围攻寿春(今安徽寿县)。又派人诱使驻舒县、(今安徽庐江县西)的楚国大司马周殷叛楚降汉，以舒县兵屠破六(县名)县。到了十二月，终于将项羽围困于回奔彭城的路上——垓下(今安徽灵壁县东南，沱河北岸的濠城)。
再说项羽兵至垓下时，登高西望，只见汹涌扑来的汉兵像蚂蚁一样多，不禁仰天长叹道：“我悔不该当初不杀刘邦，竟受他欺骗，与他议和。如今他背约发兵，太无信义了!”项羽怒不可遏，命10万将士就地扎营，布兵列阵，准备与汉军决战。
韩信受命汉军总统领之后，将30万人马分成10队，布置了十面埋伏阵，四环接应。请刘邦守住大营，他亲率3万人马上前挑战。士兵按韩信命令，冲着楚营高喊：“人心皆背楚，天下已归刘。韩信屯垓下，要斩霸王头!”项羽一听，气得七窃生烟，率众冲杀出去。两军相接，交战几个回合，韩信且战且走，把项羽引进了包围圈。楚将虞子期怕中埋伏，打马追上项羽。劝道：“韩信多谋，汉军势众，主公不必急于追杀，待我江东援兵赶到，汉兵粮草空虚，再杀他也不迟。”此时项羽已怒不可遏，如何能听进这些话，他狠狠瞪了虞子期一眼，全不把汉军放在眼里，一直杀奔过去。
忽然杀声四起，汉军伏兵两路杀出。两军鏖战一阵，项羽冲开汉军，直追韩信。没追出多远，又有两路伏兵杀出，截住项羽，再度厮杀，不多时，又被项羽冲破。项羽气得血往上涌，一心要抓住韩信，径直追去。接连汉兵伏兵四起，十面埋伏，一起杀出，将楚军团团围住。项羽方知中计，余气未消，身心俱惫，只得奋力杀开一条血路，带领残部退回垓下大营。
十万楚军经过几番厮杀，剩下的已不足两三万人，垓下被围，岂能动弹!一晃几日过去，粮草断绝，外无援兵，不禁陷人工筹莫展的苦境。时值隆冬，寒风刺骨，雪飞冰凝，楚军将士忍饥受冻，多有怨声。这天夜里，寒风凄凄，忽高忽低，像是怒号，又像是哭泣。随着凄切的风声，四面隐约地传来楚歌，低沉凄怆，如泣如诉：“寒月深冬兮，四野飞霜，天高水涸兮，寒雁悲怆。最苦戍边兮，日夜彷徨，披坚执锐兮，孤立山岗。虽有田园兮，谁与之守？邻家酒热兮，谁与之尝？白发倚门兮，望穿秋水，稚子忆念兮，泪断肝肠。终生在外兮，何时反省？妻子何堪兮，独宿空房。一旦交兵兮，蹈刃而死，骨肉为泥兮，衰草沓茫。魂魄幽幽兮，不知所往，壮士寥寥兮，付之荒唐。……”项羽听了，暗暗吃惊，对身边的爱妃虞姬说：“莫非汉军已把楚地全占了吗？为什么汉军里有那么多楚人呢？”楚军将士也被这歌声引动了思乡之情，无心再战，纷纷逃散，连跟随项羽多年征战的将军们，也暗地里不辞而别，就连项羽的叔父项伯也偷偷离去了。军心大乱，一夜之间，项羽身边只剩下了千余人。项羽愁眉不展，坐卧不安，连声叹息。次日凌晨，项羽别姬突围，几经转战，只身来到乌江(今安徽和县东北40里江岸的乌江浦)边，见前有滔滔江水，后有汉将灌婴率兵紧迫不舍，心灰意冷，无颜再见江东父老，便拔剑自刎了。一代悲剧英雄，就这样血洒乌江之滨，时年31岁。自此，历时四年的楚汉战争终于以刘邦的胜利而告终。
韩信先以歌谣激怒项羽，使其误人十面埋伏之阵，后用“四面楚歌”之法，致使项羽的八千子弟离肠寸断，战斗力荡然无存。可以说，这是韩信采用的心理战略的成功战例，充分显示了韩信卓越的军事指挥才能。
免死狗烹 血溅钟室
刘邦消灭项羽后，于汉五年(公元前202年)二月，正式登基，史称汉高祖；为了巩固刚刚建立起来的西汉政权，刘邦旋即开始筹划消灭异姓王。在楚汉战争中，为了分化瓦解项羽的势力，拉拢并承认项羽所封的诸王，刘邦迫不得已曾先后封了韩信、英布、彭越等8个异姓王。如今天下已定，刘邦越发感到这些跨州连郡而又拥有重兵的强大异姓王的存在，对刘氏政权的巩固是很大的威胁。于是，他开始腾出手来铲除这些心腹之患。他选择的首要目标，便是功高盖世、智勇兼备的大将军韩信。
其实，早在韩信为大将军后，刘邦便对韩信有所疑忌。他一方面巧妙地利用韩信攻城略地，为汉王朝的开创立下了赫赫战功；另一方面，待自己羽翼丰满、实力雄厚之后，便开始一步步地排挤、贬低韩信。在楚汉战争中，当韩信在北线破魏平赵，收燕伐齐后，便虚抚韩信，封他为齐王；待汉军兵围楚军于垓下、最后消灭项羽后，刘邦旋即改封韩信为楚王，使其远离根基深厚的齐地。
汉六年(公元前201年)，有人密告韩信收留了楚将钟离昧，蓄意谋反。刘邦听说后，命令韩信交出钟离昧，韩信没有理睬，这成了刘邦的心腹大患。想要发兵征讨，但苦于不是韩信的对手，这时谋士陈平给刘邦献计，叫刘邦以“伪游云梦”(假装巡视云梦——今湖北江陵一带)为名，以便乘机拿下韩信。同年十月刘邦遣使遍告诸侯到陈地朝会，宣称“联将南游云梦泽。”随后，汉高祖刘邦便率队出发了。
其实，韩信对于刘邦那种畏己、恶己的心理也早有觉察，因此他也时刻提防刘邦算计自己。但自忖没有什么地方可让汉帝疑忌，只是收留钟离昧似有不妥。权衡利害，只得如实向钟离昧说不能再加庇护。钟离昧恨恨地说：“我不该误投至此!我今日死，明日恐怕就轮到你了!”说罢自刎而死。韩信取了钟离昧的首级，到陈地献于汉帝，借此表明心迹。谁知一见面，便被汉帝喝令拿下，载在后面的车中。韩信既已被绑，方长叹一声道：“果然如人们常说的，‘狡兔死，走狗烹；飞鸟尽，良弓藏；敌国破，谋臣亡。”天下已定，我是该死了。”刘邦说：“有人告你谋反，故而将你拿下。”韩信听了，也不多辩，任其缚之，带回洛阳。大约是查无实据，不久就马马虎虎地将韩信由楚王降为淮阴侯，控制在京城。韩信深知刘邦忌恨他的才能，便托病不出。
公元前197年，阳夏侯陈稀举兵谋反，自立为王。刘邦亲率大军前去征讨。当时韩信推说自己有病，没有随同前往。谁知，韩信手下的人上书告发，说陈稀造反是韩信的主意，韩信与陈稀秘密约定，里应外合，由韩信做内应，准备在一天夜里，假传圣旨，释放囚在牢里的所有奴隶和犯人，干掉吕后和皇太子刘盈，然后共取天下。
吕后和萧何秘密商量后，由萧何出面，设计骗韩信入宫。因为韩信是萧何保举推荐给刘邦的，所以韩信对萧何未加防范，便跟着萧何来到长乐殿拜见吕后。岂不知宫里早已埋伏着刀斧手，吕后一见韩信中计。喝令刀斧手将韩信绑翻在地。韩信高呼萧何，哪知萧何早已避开，哪里还呼喊得应？吕后坐在长乐殿上，尽数了韩信如何与陈稀暗约谋反，如何欲害她和太子等罪，也不容韩信申辩，便令刀斧手把他拖到殿旁钟室中杀死。随后，吕后又下令将韩信的父、母、妻三族一古脑捕杀净尽。一代名将就此损命。因此后人有云：生死一知已，存亡两妇人。(前指萧何，后指漂母和吕后。)
在辅佐刘邦战胜项羽、建立西汉王朝的历史过程中，韩信表现出了卓越的军事指挥才能，有着不可磨灭的历史功绩。对韩信“连百万之军，战必胜，攻必取”的军事天才，刘邦也心悦诚服，自叹不如，并把他列为“开国三杰”(张良、萧何、韩信)之一。宋代史学家司马光评论道：“汉之所以得天下，大抵皆韩信之功也。”这话是非常中肯的。