咸丰十年，四月。
陈玉成、李秀成攻破江南大营之后，李秀成带领太平军迅速挺兵苏州、常州一带，昆山、阳山、太仓等地接连被破，太平军的兵锋迅速朝着东线发展，太平军直逼上海。
当时的上海已经是沿海通商口岸，成为了英国、美国、法国租界地，太平军的东进势必会影响他们在上海的利益。咸丰皇帝急忙请这些西方租界的势力来稳住上海局势，防止太平军占据上海。
英国参将卡思尼为联军统帅，负责上海地区军事防御。
五月，李秀成带领太平军逼近上海，分兵两路同时进攻：一路大军进攻青浦一路大军进攻松江。
两路大军以钳形之势浩浩荡荡的朝着上海包抄过来，素有“冒险家”之称的华尔为了能够在上海有自己的立足之地，组建了一支洋枪队，屯兵驻于松江。
听闻太平军已经顺利攻占青浦，遂带领着自己的洋枪队救援青浦，不料被太平军击溃，华尔带领着残兵逃回松江。
可是华尔的这支仓促组建起来的洋枪队在逃回松江之后，依旧无法抵抗太平军的猛烈进攻，松江城被破，华尔等一行人又撤退到了上海，随着青浦和松江的失陷，作为通商口岸的上海也开始变得岌岌可危。
李秀成在带领大军挺兵逼近上海之后，致信英法等联军房屋之上悬挂黄色旗帜，避免太平军伤及无辜，同时勒令太平军不可对洋人开炮，只能进攻清军。太平军逼近上海的时候，前锋军队在九里桥击溃清军，很快就来到了上海城下。
突然间，城上英法联军炮火齐发，朝着太平军疯狂的轰炸，可是李秀成下令不准还击联军，下令撤退至徐家汇，随后又转战进入苏州、常州两地。
陈玉成、李秀成已经成长为太平天国中能够独挑大梁的关键性人物，陈玉成领兵驻守安庆，抵挡曾国藩的湘军，而李秀成则带领军队在苏州、常州一带发展，因为这里能够为太平天国提供源源不断的军资。
所以，李秀成经营苏、常两地的意义重大，他们两个人就像是两道天然屏障，在天京城的东西两翼上苦苦支撑。
作为后起之秀的陈玉成、李秀成在外战功赫赫，洪秀全的两兄弟洪仁发、洪仁达很快开始怨恨他们，屡屡在天京城内掣肘这两个人的军事部署。
不仅如此，当李秀成在苏州、常州两地发展的时候，力劝洪秀全在天京城中修筑粮仓，准备按照当地的价格购买苏州、常州两地百姓的粮食，以此屯集军资，防止出现缺粮危机。
可洪秀全早已经不理朝政，将所有的朝堂大事都交给了自己的两兄弟。在屯集军资的问题上，洪仁发下令低价购买百姓的粮食，以图自己谋利，整个苏州、常州两地民怨四起，百姓宁愿自己收纳粮食，也不愿意低价卖出，天京城也因此在后期陷入了缺粮危机。
七月，英法联军侵入北京，咸丰皇帝逃亡热河避难，北京城防御空虚，洪秀全预计令李秀成带领太平军再度北伐。可李秀成拒绝了洪秀全的提议，因为此时京城清军的防御虽然空虚，可是英法联军刚刚侵入北京，军队数量庞大，此时兴兵发动北伐战役，必定是以卵击石，自取灭亡之道。
洪秀全虽然当时暴怒，可是当时的李秀成独挑大梁，整个太平天国里面可以说是找不到这样的将才，无奈之下，洪秀全只能放弃了兴兵北伐的打算，同时同意了李秀成救援安庆，兴兵西征的计划。
可洪秀全终究因此事对李秀成耿耿于怀。
然而李秀成的心里明白，此时的太平的首敌早已经不是清军，而是曾国藩一手培植起来的湘军，这股虎狼之师一度成为了太平军西征之路上的最大绊脚石，只有彻底解决了湘军，整个长江防线才可能被彻底打通。
当下，湘军正在全力围攻安庆，后方空虚，李秀成和陈玉成两个人继续采用围魏救赵的打法，绕过湘军的进攻，转而攻打湘军的大后方武昌，一方面以此逼迫湘军退兵，回援武昌，另一方面则让中路军正面抵挡湘军的进攻。
为此，李秀成决定发动三路大军兴兵西征：北路大军：陈玉成带领太平军，途径安徽、湖北，威逼武汉南路大军：李秀成带领太平军，途径安徽，进攻曾国藩的皖南大营中路大军：杨辅清带领太平军，进攻江西北部。
陈玉成带领北路大军，从桐城进军，途径霍山、英山，顺利攻占黄州。
当他准备进攻武昌的时候，部将力劝暂缓行动，因为李秀成的军队尚未进入江西，孤军深入敌后可谓兵家大忌。陈玉成遂放弃了直接进攻武昌的打算，而是进攻麻城、德安、广济，突入到了湘军的后方。
可当时湘军围攻安庆日久，主攻安庆的湘军将领曾国荃更是下令将安庆城包围的水泄不通，同时在安庆外围的石牌镇、三桥镇、高河埠、枞阳镇建立防御据点，拦截太平军救援安庆，而防御据点的内侧则再次构造防御战线，猛攻安庆城。
三路大军驰援安庆，可是仍旧无法突破曾国荃的防御圈，太平军和湘军两大军事力量均死战不退，整个安庆城外死伤遍地，呐喊声、嘶叫声回荡在安庆城的上空。曾国荃眼看形势危急，如果太平军从外围冲破防御，包围安庆城所付出的努力就会功亏一篑，曾国荃遂亲自督战攻城，湘军终于轰开了安庆城的城墙，安庆城陷落。
曾国藩或许组织军队向外围的太平军反扑，太平军被这突如其来的反扑瞬间冲垮，死伤两万，陈玉成带领残兵退守桐城。
安庆城的陷落，让太平天国再一次陷入了重重危急，湘军的崛起，太平军的颓靡，这一切的突变让这个政教合一的政权开始呈现出一种土崩鱼烂的态势。
太平军的崛起对于所有人来说，是一个刻骨铭心的意外，它的颓靡也随着湘军的崛起渐渐开始蔓延，直至完全吞噬。