秦王政二十五岁那年的冬十月，镇守邺地的秦将桓齮对赵国发起新一轮攻势。他在河内郡大兴兵，原先参与攻邺之战的秦军将士，无论现役军人还是预备役士兵都悉数到位。前年攻克安阳的有功军官们摩拳擦掌，迫切希望这次出征能再立新功，头功可不能让其他郡的军队抢去了。
秦国目前跟赵国接壤的主要是太原郡、河内郡、上党郡、东郡。太原郡的主要作战对象是赵国北方各郡边防军，河内郡与上党郡的主要作战对象是赵国邯郸及周边的守军，东郡的主要作战对象是赵国东阳地区的河外之师。由于河内郡同时挨着河东、上党、三川、东郡四郡，又是人口稠密、土地肥沃、民生殷实的平原地带，最利于集结大兵团，所以，河内取代上党和太原，成为秦赵争雄的主战场，关外各军陆续赶赴邺地，一路上辎重车队往返不绝。
在秦国关外众军中，三川郡军和东郡军主要跟魏韩之师交锋，在击退五国合纵联军时同赵军交过手。河东郡已经不再与赵国边防线接壤，所以河东郡军跟赵军交手机会不多，但该军是秦国老牌劲旅。现在的上党郡军是在嬴成蟜之乱后重建的部队，比较年轻，缺乏战役洗礼，战斗力相对弱一些。与赵军作战经验最丰富的还是要数河内郡军，所以，河内郡军的将士一点儿都不想把灭赵第一功勋部队的荣誉拱手让人。
桓齮为了保证进攻的突然性，让各路兵马务必隐秘行军，悄悄进入邺县、伯阳、防陵和安阳等军事据点。陆续来到邺地前线的河内郡及周边四郡的边防军逐渐增加到了近二十万人。桓齮很清楚，此战所需兵力必然要超过上回攻邺之战，因为秦军越打越靠近邯郸。邯郸是赵国首都，具备动员三十万以上的人参战的能力。他这次的作战目标是，在赵国这只“老虎”口中拔掉两颗“门牙”，一颗“门牙”叫平阳，另一颗“门牙”叫武城。
战国有好几个叫平阳和武城的地方。桓齮要打的这个平阳在今河北省磁县东南。赵国有两个武城，一个在今山东武城县西北。桓齮盯上的武城在今河北省磁县西南，跟平阳只有一河之隔，守护着漳河两岸的赵国领土。
因此，桓齮才要动用如此多的兵力。他之所以等到十月才开战，是因为秦国每年九月会把全国各郡县的粮食、金钱、布帛全部入库，物力和财力达到全年的峰值。而且十月农闲时节用兵，不会影响农业生产，可以征发参战的人也是一年中最多的。这样一来，秦国就能在对经济影响最小的情况下动员二十万大军进攻赵国边城。
河内本身是个富庶的郡，位于伐赵第一线的邺地又是河内第一的粮仓。这大大减少了秦国从后方千里运粮的后勤负担，使得秦国可以把数十万大军长期驻扎在此地，始终对赵国保持强大的军事压力。这决定了秦赵两国大决战在未来几年的基本走向。
桓齮上回给王翦做副将，这回被任命为主帅，表现欲望极其强烈。秦王政让桓齮而不是老师王翦做这次攻赵的主帅，有多重考虑。一方面，他作为秦国君主要给众位武将一个比较公平的立功机会，让大家轮流做主帅，考察每个人的军事才能，确定未来指挥全军打统一战争的最佳人选。另一方面，桓齮和王翦分别继承了秦国两种不同的军事思想，秦王在对比两种思想的优劣。
商鞅变法创立的军功爵制，主要是按敌军人头来奖励爵位，攻城另有计功标准。这种激励制度促使秦军士兵热衷于多--，多斩首。秦军有不少名将追求提升斩首数，喜欢打赶尽杀绝的歼灭战，全军上下常化身为杀戮机器。桓齮继承了这一派的兵学主张。
长平之战胜利后，秦军屠杀几十万赵军降卒，结果招致山东列国在邯郸之战中罕见地同仇敌忾，让秦国元气大伤。下令杀降的武安君白起开始反思屠杀恶果，坚决反对攻打邯郸，还提出了停止进攻赵国、养息民力，安抚诸侯恐惧情绪的新方略。邯郸之战的惨败，促使秦国高层重新审视原先的战法。减少杀戮逐渐成为秦军的新方针。吕不韦主政时提倡义兵说，老将蒙骜统兵也是多拔城而少斩首。王翦继承了这一派秦将的军事思想，只求胜利而不再追求多杀伤。但脾气暴躁、作风强硬的秦王政并不完全接受，仍想让桓齮多斩首敌兵。
桓齮在战前仔细分析了平阳和武城的军情。秦代时，漳河下游的河道跟今天有些不同。武城在漳河北岸，西边靠着太行山麓，离赵长城更近。进攻武城的这一路秦军得先渡过漳河才能兵临城下。平阳和邺县一样在漳河南岸，周围地势平坦开阔，交通便利，适合大兵团打野战。桓齮决定把真正的进攻重心放在平阳，想要来个围城打援，发挥自己擅长野战歼敌的优势。
秦军又一次对赵国不宣而战，以一军大张旗鼓地驱逐了平阳城外的赵军据点，包围平阳城时虚留一条生路，让平阳赵军能出去求援，吸引附近的赵军来增援平阳。桓齮同时还派出了几支军队守在赵军援兵的必经之路上，准备在野战中将其击破。
平阳周边的城邑，距离最近的是秦国控制的邺县，在漳河对岸有紧靠赵国南长城的武城，武城北面还有一座叫番吾的城。武城和番吾赵军离平阳的直线距离近，但必须渡过漳河。桓齮已经部署了一路秦军在河边设伏严阵以待。
此外，位于武城西南方的伯阳秦军埋伏在靠近漳河上游的丘陵山地，虎视眈眈地盯着武城赵军的动向。只等桓齮一声令下，伯阳秦军就会迅速通过上游的渡口过漳河，迂回穿插到武城赵军身后，争取在赵长城上撕开一个缺口。当年武安君白起就喜欢这种出奇兵迂回穿插到敌军身后的战术，目的是把敌军的退路切断，扎好围歼敌军的口袋。包括王翦在内的秦军众将都深受武安君作战风格的影响，唯有桓齮还像武安君那样喜欢把敌人杀个片甲不留。
两军官兵互不相让，攻城的秦锐士前赴后继，守城的赵武士抱着与敌兵同归于尽的决心，谁都不是孬种。平阳赵军知道，秦军包围圈上的口子是个陷阱，如果他们突围出城，会被藏在前方必经之路的秦军伏击，虽然秦军攻势一波猛过一波，他们还是坚持固守待援，力争拖到包括邯郸赵军在内的所有援兵到来。
正如桓齮所料，附近各路赵军得知平阳告急的消息就赶紧集合人马救援友军。离平阳最近的武城赵军在过漳河时被桓齮事先设下的伏兵半渡而击之，其后撤回城的退路又被突然袭击的伯阳秦军切断，遭遇了灭顶之灾。
这一路秦军以少量兵力留守武城，大队人马再次渡过漳河与围攻平阳的秦军主力会合。桓齮集中兵力击败了从棘沟、兔台来的赵军援兵。至此，平阳周边的赵军几乎都被打残，能守住自己的城池就谢天谢地了，无力再为平阳提供支援。桓齮已经消灭了数万赵军，但他知道赵国不会轻易放弃平阳和武城的，邯郸正在组织更多援军南下。
于是，桓齮下令封锁武城已经被秦军攻陷的消息，同时让漳河南岸的秦军对平阳围而不打，把动静弄得越大越好。他让全军将士抓紧时间休整补充，准备迎接更大规模的战斗。就在这时，秦军斥候传来消息，赵王迁派了一个叫扈辄的将军驰援平阳，此人统率的兵力达十万以上。
桓齮不明白赵王迁为何没派伐燕功劳最大的李牧或者组织五国合纵攻秦的庞煖。他从间谍那里听说过，这个赵王曾经想把客居魏国的老将廉颇招回来重用，结果他派去魏国的使者被廉颇的政敌收买，回来报告说廉颇老矣，赵王迁于是放弃了这个想法。桓齮心想也许是赵王迁不太信任老将，想扶持自己的党羽吧。反正这对秦军不重要，无论赵军由谁领兵，他都会一视同仁地予以痛击。
虽然赵王迁君臣早就得到了平阳告急的消息，但是秦军兵力雄厚，不集结十万以上的人马是无法与之正面抗衡的。集结如此庞大的军队，需要很长时间。扈辄率领仓促集结的大军急忙赶赴平阳，其余后援部队还在紧张地向邯郸靠拢，随后再赶上。扈辄选择的行军路线是最短的直线，由邯郸经过番吾直扑平阳。
扈辄派出的斥候都回报说秦军主力还在漳河南岸围攻平阳。急于驰援平阳的他以为武城还在赵军手中，并没料到桓齮留在平阳外围的秦军其实是少数人马虚张声势。真正的秦军主力早已悄然渡过漳河，在武城附近等着他钻进陷阱。
桓齮在武城西边的山地丘陵设下埋伏，占领了这一带的制高点。他算到赵军这支救援之师在前往平阳的途中必须先后渡过两条河流。一条是从番吾城南流过的滏水，另一条就是水流量更大的漳河，赵国南长城跟漳河离得很近。这两条河流在下游几十里处汇合，夹出了西高东低的平原地带。武城在滏水之南、漳河之北，恰好控制着两条河流之间的平原。桓齮率领秦军主力在此设伏，准备瞄着扈辄部赵军的腰眼儿狠狠来一下。
桓齮耐心地等扈辄部赵军全部渡过滏水才下令全军发起猛攻。一军穿插到滏水南岸，截断敌军的退路。一军沿着赵长城攻击正在过漳河的敌军。一军将敌军拦腰斩断。历代秦将把歼灭战锤炼得炉火纯青，哪怕是不起眼的秦军什长、伍长都熟知怎样打战术配合才能围歼更多敌人。
赵军在行军途中遇袭，首尾难以相顾。扈辄勉力指挥自己的中军稳住局势，用旗鼓传令各军赶紧重整队形，结为战阵进行防御。可是秦军动作太快太猛，没有给赵军缓过神来的机会。一些斗志不坚的赵兵开始逃跑，恐慌情绪顿时在士兵中间传播。赵军的阵型开始崩溃，逃兵沦为秦军追杀的靶子，还导致友军的阵型失去了掩护，被更多秦军乘虚而入。
扈辄见形势不妙，就想先撤退再收拢残兵重新再战。他相信十余万赵军不会被秦军一口气全部吃掉，只要能突围就有望收拢大部分残兵。可是秦将桓齮早就盯上了他这个赵军主将，集中全军最勇猛的锐士突破赵军战阵，直取扈辄的大将卫队。倒霉的扈辄被斩落下马，卫队全部战死，指挥全军的旗鼓也被秦军俘获。剩下的赵军虽然还有很多，但失去主将之后毫无战心，如洪水般溃退。秦军穷追猛打，只有少数赵军侥幸渡过滏水或者漳河，逃入周围的赵国边城。
赵国在这一战中损失巨大，先后共计被桓齮部秦军斩首十万，受伤的士兵更是不计其数，平阳和武城都被秦军占领。秦军消灭扈辄部赵军后也无力再继续扩大战果。桓齮得知赵都邯郸此时已集结了大量进京勤王的兵马，便把主力部队回撤到邺地，巩固邺县—平阳—武城防线。这场战争的第一回合以秦军大胜告终，但两国的命运对决才刚刚开始。