后周显德二年，后周世宗柴荣平定了西北边境之后，把兵锋转向了盘踞江淮、江南地区的南唐王朝。

显德二年十一月，周世宗柴荣任命李谷为淮南道行军都部署，王彦超为副部署，统率精锐禁军进攻寿州。后周军南下后，与南唐军在寿州一带鏖战，因南唐军拼命阻抗，战势呈胶着状。

柴荣御驾亲征，不久便赶到正阳，他仔细察看了战场，认为不应给南唐军以喘息之机，于是指挥大军将寿州城团团包围。此时，南唐各州县均处于周军兵锋威胁之下，处境已十分艰难，但寿州守将刘仁瞻是南唐名将，智勇双全，能攻善守，率部坚决抵抗，决不投降。后周军久攻不克，付出的代价不小，柴荣知道大军再这样耗下去全无意义，便留下部分军队继续围城，主力则撤围而去，四出攻城略地，相继攻取了南唐长江淮河之间的许多州县。

当年二月，世宗柴荣命殿前都虞侯赵匡胤率偏师攻打屯扎在滁州的南唐劲旅皇甫晖军，赵匡胤不愧是一代名将，他率军奇袭清流关，后唐军猝不及防，仓促迎战，很快被周军击溃破关，赵匡胤一举生擒名将皇甫晖，歼灭了后唐军最精锐的一支部队。

周世宗柴荣。

柴荣又令另一位骁将韩令坤率军直趋扬州、泰州，周军沿路攻城拔寨，势如破竹，很快打到了长江岸边。到当年三月，周军已经攻占了南唐长江以北的大部分城镇，寿州虽然未下，但早被团团包围，内缺粮饷，外无救兵，陷入岌岌可危的境地。

虽然后周军已经实际占领了南唐广袤的江淮地区，但寿州城池坚固，守将刘仁瞻又坚拒不降，寿州城久攻而未下，加上江南天气渐热，进入雨季，柴荣决定留向训坐镇扬州，李重进继续率军围攻寿州，他自己于五月十日启程回汴京，以图重新调整战略部署。

后周军来自北方，擅于骑战，却不谙水战 。柴荣回汴京后，开始编练水军，以便在水网密布的江淮、江南地区与南唐军作战。他从南唐军降兵中挑选了数百名熟悉水性、擅于驾船的水手，教习水战，经过几个月的严格训练，一支精悍的水军建成了，这就使南唐的水战优势受到挑战。

在此期间，南唐军频频渡江发起反攻，后周淮南节度使向训感到兵力不足，难以持久，便向柴荣建议将驻守扬州的周军撤走，集中力量猛攻寿州。柴荣采纳向训之策。于是，散布在江淮各地的周军齐集寿州城周围，全力攻城，因刘仁瞻率守军拼死抵御，仍然未能攻克。

在此关键时刻，柴荣却没有撤军打算，显德四年二月，柴荣再次统军南下，和前次不同的是，这次南下周军中有了一支新建的水师，由右饶卫大将军王环统领，大批战船沿颖水进入淮河，直扑寿州而去。

三月，柴荣披坚执锐，来到寿州前线，亲自部署作战。战斗打响，后周水军扯起风帆奋起直追，骑兵也沿河两岸穷追猛打，南唐水陆援军在寿州外围遭到毁灭性打击，据史料记载，南唐派来救援寿州的四万水步军几乎被团灭，缴械投降者亦有数千人，被周军缴获的战船、辎重、军资器械不计其数。 后周军取得了出师南征以来的首次大胜利。

这时，见城外数万援军被周军一举全歼，寿州城内的南唐守军惊恐异常，如热锅上的蚂蚁，不知如何是好，坚守寿州一年多的悍将刘仁瞻心急如焚，竟生了一场大病，不能节制守军，他的部下趁机打开城门投降。周军浴血苦战年余，终于占领了这一战略要地，获得了辉煌胜利。

柴荣令大军稍作休整，还下令寿州城方园五十里以内地方百姓免交税赋，还开仓赈济难民，大赦监狱囚犯，很快稳定了新占领区的秩序 。

经过数月休整，显德四年十月，周世宗柴荣第三次亲征南唐，这次作战目标是全取整个江淮地区。这次御驾南征， 柴荣尽遣精锐，不仅带来了骑兵、步兵、水兵，还从北方大漠调集了一支驼队，当时诸军并不知要骆驼有何用场。当时，南唐军在濠州淮河对岸阻水设防 ，当年十一月，后周军开至濠州，柴荣命前军将士骑骆驼强渡淮河，南唐军从未见过这种怪异打法，一些士兵甚至没见过骆驼，以为是天兵天将骑着神兽浮水杀来，个个吓得面无人色，浑身发抖，纷纷弃械而逃。

柴荣率水陆大军进抵长江一线，直接威胁到南唐的统治核心江南地区，南唐军屡遭挫败，损兵折将，几乎无力抵抗，已经面临全面崩溃了。后唐元宗李璟擅于词赋，却不擅治国，见周军以摧枯拉朽之势横扫江淮，不日将强渡长江天线，直逼南唐国都江宁，惊慌失措，不得不再派使臣渡江向周世宗柴荣乞和，表示愿将江北大片土地献给后周，再将庐州、舒州、蕲州、黄州割给后周，双方划江为界。为表示诚意，李璟还主动削去帝号，降为国主。

后周军已在江淮地区鏖战多年，将士均感疲惫，若乘势再下江南，惟恐契丹乘虚攻击北部边境，两线作战于国不利，于是周世宗柴荣接受了南唐的投降，和南唐签订了城下之盟。

柴荣三次亲征南唐，夺取了南唐江北十四州的土地和人民，逼迫李璟削去帝号，俯首称臣 ，可谓大获全胜。