李元昊建国称帝后，于宋宝元二年十一月，率军攻向宋延州境内的保安军。进攻宋朝的前锋部队是李元昊招揽的原居住在宋朝边境的党项人，俗称“熟户”，这些人对宋军非常了解，摸清了宋军贪图享乐、懦弱骄横，认为只要吓唬下宋军就会崩溃。但在进攻保安军的过程中，宋军在一位面戴青铜面具的将领率领下，向西夏军队发起冲击，西夏前锋直接被打崩溃了，乱军直卷李元昊中军，党项人一路奔跑，直接跑出了保安军的防区。那位戴青铜面具的将军就是北宋名将-狄青。

初战失利，李元昊派出党项的三万本部人马，选择攻击宋朝的承平砦，承平砦要比宝安军大一些。党项人冲向砦门，但砦门放弃防守，出砦与党项人野战，承平砦外血肉横飞，出战的宋军只有1000余人，但党项人抵挡不住，选择了撤退，此后，三万党项人围攻了6天，承平砦依然没能攻下，李元昊突然撤军回到横山以北。承平砦的守将是仪州刺史、鄜延路兵马钤辖许怀德。

李元昊为什么会突然撤军呢？原来宋军已经攻入了西夏境内，西夏前沿军寨-后桥寨已经被宋军攻破，另外宋军的援军也不断向延州集结，为了安全，李元昊不得不撤军。

既然强攻没有效果，李元昊决定用计。当时鄜延路的最高军政长官名叫范雍，范老夫子为人迂腐，也就是这人很好骗。宋宝元三年初，西夏派使者到延州向范雍假装承认错误，要求和好。范雍相信了，本着宽宏大量的原则，原谅了李元昊，放松了警惕。当时有很多党项人越境向宋朝投降，范雍要求金明寨分散接收这些投降的党项人。金明寨有10万将士，是当时鄜延路最强的堡垒，守将是有“铁壁相公”之称的李士彬，按理说李士彬应该会拒绝，但结果呢李士彬居然同意了，原因不好猜测，也许李士彬觉得自己足够强大，看不起李元昊，没当一回事。

李元昊用计成功从土门向金明寨推进，在内奸的配合下，金明寨迅速陷落，李怀宝战死，李士彬被俘，鄜延路最强的堡垒就这样被攻破了。范雍接到消息，反应是先不信，觉得李元昊都要投降了，怎么可能会出尔反尔呢，直到党项大军到达延州城下，范老夫子直接吓哭了，此时的延州城中只有几百人，等同于一座空城。没办法了，范雍擦干眼泪后组织守城，同时下令军队向延州城集结。

当李元昊率军攻破金明寨，围攻延州城，刘平、石元孙两位将军率领近万人马已经到达土门，准备围堵李元昊后路。当接到延州告急的调令，两位将军不顾士卒疲劳，向延州挺进。面对种种困难，刘平对手下说：“义士赴人之急，蹈汤火犹平地，况国事乎。”于是这一万人的队伍冒着西北的风雪，日夜兼程赶往延州。

之后不分昼夜，全力行军，当刘平、石元孙的军队抵达三川口，天降大雪，刘平决定在这里休息一下，营址选在三川口以西10里。正在这时，他接到了范雍的第二封急报，命令他们不准休息，火速开拔，并且把部队化整为零，分批开进。当发现数批50队不见消息后，刘平发现自己上当了，刘平决定稳住剩余的骑兵，后撤20里，与步兵会合。同时碰到了同样接到调令的黄德和部、万俟政部以及郭遵部，总兵力达到1万人以上，大军结伴东行，到达三川口的五龙川，这个名不经传的滩头，从此名传青史。

在这里，宋军遇到了西夏的主力部队15万人，西夏人涉水过河发起进攻，勇将郭遵率本部抢先发起进攻，以郭遵为箭头，锲入西夏阵地，杀敌数百才后撤。郭遵单挑数名党项人勇士，并击杀。李元昊决定大军集群冲锋，以人数优势击败宋军，但宋军抢先进攻，“击却之、夺盾、杀获及溺水死者千余人”，击溃了党项人前阵，经过一整天的战斗，西夏人被迫逃回到河东岸，但宋军也付出了惨重的代价，刘平的脖子和耳朵都被箭射伤。

入夜，宋军非常疲惫，斗志在消退，西夏抓住时机，派出轻骑突击，宋军措手不及，被迫后退，黄德和却率军逃跑了，刘平之子刘宜孙拦阻不住，逃跑就像瘟疫一样，在宋军中波及，战局在一瞬间崩溃了。郭遵孤身奋战，直至战死，但他也为刘平收拢1000余人赢得了时间，宋军重新结阵，战斗依然没有结束。这1000余人宋军与西夏军队苦战3天，迫使西夏军后退。刘平、石元孙带着收拢的千余人趁着夜间向西南山区撤退，并垒起了多个防御土堡。第二日李元昊又带大军进攻，刘平率领千人面对数万大军又支撑了半日，最后全军覆没。但令人奇怪的是，李元昊没有继续攻击延州城，而是率军撤退了。