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1038年，党项族的元昊称帝建立大夏国。第二年，元昊向宋上表称臣，希望得到宋朝的承认。 宋统治者对元昊称帝极为不满，下诏削夺元昊官爵,撤销赐姓，停止贸易，并且在边关贴榜，招聘能杀元昊的人，如果杀了他就可以得到军节度使职位。宋统治者拒绝承认元昊称帝并悬赏捕杀的决定，使得元昊采取了先发制人的手段，向宋大举进攻，接连取得了三川口、好水川和定川砦三大战役的胜利。

三川口之战: 1040年初， 元昊结集了西夏的主力部队，先派牙校率部众向宋诈降，然后乘其不备，袭取了宋夏间的重要军事要塞，接着乘胜进围延州。宋延州知州范雍忙调大将刘平和石元孙率兵万余人从庆州前来声援，行至三川口，陷入西夏军队的埋伏圈内，宋军奋战数日，死亡相继，最后夏兵从山地四出合击，刘平、石元孙兵败被俘。夏军在三川口全歼刘、石部之后，集兵于延州城下，围攻达七天之久，适逢天降大雪，寒风凛冽，夏军缺少御寒衣服，无心再战才自行退去。

好水川之战:三川口战败以后，给宋朝以很大震动，这时才开始积极备战，并对边帅人选作了调整，以韩琦、 范仲淹负责对复作战事务。1041年，元昊再次发动了对宋朝的进攻。韩琦得报，立即亲自巡边，在镇戎军集合军队万余人， 命大将任福任统帅指挥阻击。夏兵过怀远城南，与任福军遭遇，夏军佯败退走，任福不知是计，率数千轻骑奋力追击，傍晚进至六盘山下的好水川陷入了元昊所设的包围圈中。这时元昊，令人将百余只鸽子分装在一些银泥盒子中，放在道路的旁边。次日清晨，任福领兵沿好水川西行，在离羊牧隆城不远的地方，发现道旁的泥盒，宋军听盒子里有动跃声，即将盒子打开，只见百余只悬哨家鸽飞跃而起，盘旋在宋军上空。夏军根据鸽子飞旋的位置，立即从四面合围。宋军遭突然袭击，不知所措，结果大败。宋军后续部队此时亦陷入重围，终因寡不敌众而全军大溃，仅千余人冲出重围。这次战役宋军主帅任福和数十名大将阵亡，兵士死者万余人。元吴虽获大胜，但死伤也很惨重，在沿边州县大掠后退去。

创江定川砦之战: 1041年底，宋在陕西沿边地区驻兵二十余万，以防西夏入犯。西夏认为宋集精兵于边境，关中必然空虚，如用重兵围困来的边城，乘隙深入，夺阻潼关，隔绝两川，长安就在掌中了。1042年秋，元昊集十万大军，分二路合攻镇戎军。宋渭州知州王沿派遣大将葛怀敏率兵阻击。临行时，王沿告诚葛怀敏切忌深入，以免重蹈覆辙。葛怀敏不听劝告，把军队调至边壕外，分兵四路，向夏军主动发起进攻。元昊仍采取诱敌深入、聚而歼之的战略，把宋军的主力吸引到定川砦，然后用重兵加以围困，又绝定州水泉上流，使其不能坚守。夜晚夏兵用火攻，宋军抵挡不住，葛怀敏决定突围，结阵向镇戎军转移。宋军途经长城濠时，道路已断，被夏兵四面包围，葛怀敏及将校十余人战死，近万名士兵和六百多匹战马全部覆没。夏兵乘性长驱抵达渭州，幅员六七百里，屠掠民畜而去。

宋夏战争搞得双方都疲困不堪,元昊不断向宋发动战争，使得国内土地荒芜，民不堪命，再加上宋朝实行经济封锁，直接影响了他们的生活，更引起了国内人民的不满，他们编了“十不如”的歌谣，表示对战争的反对，元昊不得不向北宋提出议和。北宋经过几次大战，连续损兵折将，财力困乏，也无力再战。宋与西夏经过一年多的交涉，于1044年双方达成了协议，宋册封元昊为夏国主，夏对宋仍保持名义上称臣;宋每年赐给夏国绢十三万匹、银五万两等大量财物，北宋用搜括人民的财富来换取与西夏暂时的和平，也可以说宋朝在这次宋夏之间的战争原则上是失败了。