秦昭王二十年，赵国奉阳君李兑在苏秦的协助下，组织了齐、赵、魏、韩、燕五国合纵攻秦。联军陆续在韩国的成皋集结，随时准备进攻被秦国占领的魏河内地。但是秦为破坏五国联盟，主动取消帝号，将前占之温、轵、高平归还魏国，将王公、符逾归还赵国，联军遂撤走，第三次合纵攻秦，未交战即告瓦解。
借着诸侯混战的掩护，河内秦军很快攻克新垣和曲阳。但攻打安邑的河东秦军没那么走运，久攻不克。
当年商鞅兵不血刃地迫降安邑，震惊一时。他的成功全凭抓住了魏军在桂陵之战大败的空当。魏国正值困难时期，疲于应付东线的中原大战，西线守军不得已才暂时投降。商鞅很清楚秦国还无力长期占领安邑，见好就收，全身而退。68年后的这场攻安邑之战，并无那种罕见的天赐良机，将士们打的也不是当年的安邑城。魏国收回安邑后不断加强战备，完善城防设施，把安邑城打造得难攻不破。
《战国政区地理》称：“现--古调查表明，夏县禹王古城是战国魏都安邑，秦汉河东郡治，城址东西2900米，南北4700米。”这个城池规格是我们前面提到的大型城池的好几倍。以兵法论，守城者可以一当十，1万守军就能抵挡10万敌兵。尽管安邑已沦为孤城，但这里集中着河东地区最多的人口，再加上前年收容的各地军民，总人口应达到了数十万规模。动员潜力少说也有10万以上。
无论秦兵进攻哪一面城墙，安邑城内都有充裕的预备兵力补防。纵有10万锐师攻城，也难以迅速啃下这块硕大的硬骨头。若是集中20万兵马攻城，有望把安邑魏军消耗到山穷水尽的地步。但这等于是发动一场灭国之战，组织难度大，耗费钱粮多，吏民负担重。
为了高效扩张，秦昭王君臣不愿像齐湣王灭宋那样不计成本地硬打。齐国两次伐宋无功而返，已经露出疲态，并让诸侯离心。秦国发动战争频率更高，却不肯用力过猛，还是选择稳扎稳打。
攻打安邑的秦将是谁？史无明载。这一年，白起和司马错在史书中都没有明确的出场记录，应该不是他俩。可以肯定的是，这位没留下名字的秦将打得非常不顺。他必然用尽了各种基本的攻城战术，却迟迟没能结束战斗。比如，秦兵不断出言挑衅，试图引对方出城，但魏军知道自己野战能力不行，任凭辱骂就是坚守不出。派使者劝降，安邑吏民不答应。秦军依次轮换生力军强攻城池，但魏人的困兽之斗令大秦锐士们非常头痛。他们铁了心要跟秦人血拼到底，哪怕大梁援军永远不会来，哪怕诸侯合纵攻秦的希望已经破碎。即便魏国早就迁都多年，安邑军民依旧有着魏氏老根据地的自尊心与荣誉感。
就实而论，魏军屡战屡败固然有技战术素养较弱、缺乏良将、赏罚不如秦国严明等因素，士气低落也是一个重要原因。
屡战屡败的军队，缺乏必胜的信心和敢拼的斗志，伤亡稍微增加一点就会引发全线崩溃。白起和司马错善于利用心理战造势，令敌军未战先怯，在交锋中自乱阵脚。他们总是在对方想不到的时间和地点出现，让魏军官兵忍不住联想起伊阙之战中被斩首的无数精锐魏武卒……恐惧像瘟疫一样传开，于是他们的对手率先丧失血战到底的勇气。安邑攻防战的情况不同，魏军没有临阵逃脱的空间，秦军没有太多出奇制胜的余地。安邑军民决心破釜沉舟，置之死地而后生，凭借积攒多年的粮草与雄厚的人力咬牙死撑，没给秦军留下可利用的破绽。指挥攻城的秦将能力逊于白起和司马错，又碰上了许久未见的硬骨头，战事不顺也可以理解。
前些年的仗打得太顺了，秦国君臣恐怕是有些懈怠轻敌。这一仗从秦昭王二十年一直打到了二十一年。魏军死伤惨重，士民困顿不堪，城内人口锐减，秦军却未能攻破安邑的任何一座城门。
就在此时，齐国再次击退来犯的赵军，第三次出兵伐宋。秦昭王听到这个消息时暴跳如雷，他气恼齐国不接受自己的合伙伐赵方案，却老想着灭掉自己的盟友宋国。他更气恼的是自己信任的韩聂，那个力促秦齐连横的韩聂竟然支持齐湣王伐宋。从间谍传回的情报来看，齐军精锐尽出，不达目的誓不罢休。秦国无法再以外交施压阻止齐湣王的野心，除非派出白起或司马错援宋抗齐。可是这样一来，秦齐两霸的全面决战就要提前打响了。到那时，别说兼并河东的大计又被延误，天下形势指不定会发生什么变化呢。
正当秦昭王考虑要不要再次暂停强攻安邑时，苏秦以齐国特使的身份来到了咸阳。秦昭王猜到苏秦是来做说客的，一脸不悦。谁知这一见让他茅塞顿开，转怒为喜。
苏秦解释道，韩聂攻宋有利于秦，因为齐国扩张会让楚魏恐惧，两国必定会结好秦国，秦国可以不费吹灰之力得到安邑，这是韩聂私底下要他转告秦王的话。秦昭王担心齐国反复无常，又问齐湣王忽而合纵忽而连横的原因。苏秦指出，三晋与楚联合自然是针对秦齐，秦齐联合也必定会算计晋楚，请根据这一点来做决断。秦昭王被说服了，放任齐军灭宋，但条件是齐国要默许秦国攻魏。他还与苏秦达成了另一项密约——秦国在夺取安邑后加入合纵伐齐统一战线。
齐国许诺不再组织合纵，天下诸侯都紧盯着齐军第三次伐宋之事，秦攻安邑再无后顾之忧。唯一的问题是，怎么打破久拖未决的僵局。硬打的话，最后也能取得胜利，但付出的代价更多，难以确保赶在齐灭宋之前结束战争。老将司马错主动请缨，提出了一个新计策——再攻河内，以打促谈。
从司马错拔轵、邓开始，秦军蚕食河内已有6年。去年丢了轵、高平、温等重镇，却又攻取新垣和曲阳，主动权仍被秦国牢牢掌握。安邑魏军已经无路可逃，只能死撑一天是一天，没必要与困兽拼消耗。河内魏军虽然收复了3座城，但还是不堪一击，打起来比较轻松。按照作战经验，果断狠辣的军事行动反而能敦促魏国早日事秦。
司马错塑像。
这个建议被秦国高层采纳。河东秦军对安邑围而不攻，司马错率领精兵再下轵道，借助现有据点袭击河内。与此同时，秦昭王另派一支部队取道三川，在黄河南岸的夏山一带策应河内秦军。
夏山的位置，一说在巩县西南40里处，一说在阳翟附近。巩县是东周君的老巢，毗邻韩国成皋要塞。阳翟是韩国南部重镇，毗邻秦魏边疆，往南就是司马错当初所拔襄城。无论哪种说法，秦军攻夏山都能牵制离河内战场最近的韩军，使其不敢支援魏国。这一路秦军毫无悬念地赢得了胜利，韩国为此前参与合纵攻秦付出了代价，魏国也失去了唯一可能援助自己的难友。
司马错不急于强攻拔城，只是极力张扬声势，让魏国军民都知道秦军在河内有大行动。魏人的恐惧情绪很快从河内传染到大梁庙堂。
魏国在秦齐之间受夹板气，异常憋屈。既然不能同时对抗两强，唯有两害相权取其轻，选一边来站队。秦国攻打自己的次数多，夺走自己的土地多，似乎是更大的祸害。然而，魏昭王君臣还是打碎牙齿和血吞，又向虎狼屈膝低头了。不奇怪，因为他们权衡的结果就是秦攻安邑不如齐灭宋的威胁大。
司马错复攻河内经过图。
齐若灭宋，将得到一个四通八达的富庶之地，而大梁东边将失去一个重要屏障。垂涎宋地的不止齐魏，还有楚赵。齐湣王想独吞宋国，魏国却在上次合纵攻秦时百般阻挠，再加上魏相薛公与齐湣王的恩怨，两国的敌对情绪无以复加。至于安邑，河东之地基本上都被秦人所占，留着安邑也守不住。关键是魏国已得知苏秦说动秦国参与攻齐。魏国若能借助强秦之力败齐，趁机夺取肥美的宋地，所得收益远大于安邑沦陷的损失。
秦魏两军在河内激战正酣，齐国第三次灭宋之战已大功告成。齐国扩地近千里，几乎追平秦国这七八年来的新地盘总和。绰号“桀宋”的宋王偃逃亡到了魏国，死在河内的温县。齐军上下被三次伐宋搞得疲惫不堪，但齐湣王完全没有停手的意思。他南割楚之淮北，西侵三晋之边，渴望成就真正的帝业。泗上诸侯皆称臣，山东五国尽恐惧，燕昭王君臣布好了天下伐齐之局，只差秦国加入合纵这最后一步。
夏山之败打破了魏韩自救的希望，河内之困与安邑之围让魏国顾此失彼。魏昭王君臣急眼了，他们为了对付更加来势汹汹的齐国，只得忍痛把安邑及河内地割让给秦国。
就这样，孤城安邑被魏国高层出卖了。那些顽强抵抗的河东吏民，从坚壁清野开始就把希望寄托于黄河对岸的首都。从秦昭王十八年至二十一年，他们苦苦支撑了差不多四年，伤亡惨重，粮草和意志都到了极限，却没有等到盼望中的救援。当秦将与魏使带着魏王诏书到来时，安邑官兵的心肯定凉透了。更出乎他们意料的是，素来以“徕民”政策吸引三晋移民的秦国，也不愿接纳他们。
秦军没有杀俘泄愤，但完全无法信任这些顽抗到底的魏人。安邑城太大，怀旧情结浓厚的魏人太多，从关中移民万户都不足以扭转当地的秦魏人口比。这是一个谁也不敢小觑的隐患。
假如没有黄河，关中与河东本该是一体相连的超级大平原。河东的战略价值太重要了，安邑作为河东的核心地段，必须牢牢控制，不容有失。经过反复合计，秦昭王君臣决定不再慢慢消化魏人民户，把他们全部赶回魏国。
数以万计的幸存者挺过了漫长而惨烈的围城，投降后却仍被驱逐出境。他们将经轵道抵达魏河内地的温县，等候魏国官府安排新的住处。这是一段长达数百里的流放路程，沿途的魏韩故地充满了秦政的雷厉风行气象，官道也按秦工师的标准重新修缮。可惜，一切都与安邑人无关。他们只希望赶紧离开这里，不想再看到举手投足越来越像秦人的王垣故魏民与武遂故韩民。那些家伙着秦甲、执秦戟，跟关中来的秦军戍卒一样用防贼的眼神冷冷地监视自己……。
除安邑人被强制迁出外，其他地方的魏民继续生活在河东故土，只不过国籍由魏变成了秦。秦国在河东正式设郡，以军功爵位向全国招募移民，同时赦免了大批罪犯充实边疆。这两类人成为安邑的新主人。安邑还是河东郡治所，只不过，吏是秦吏，民是秦民，法是秦法。从今往后，这片土地的一切产出，包括诸侯非常眼红的河东盐池，都会在每年九月录入秦国主管财政的内史府的会计账簿，直至79年后秦朝灭亡。
河东与河西从此融为一体。这里不再是秦晋反复拼杀的战场，而是秦国在黄河北岸的一大战略根据地。虎狼之师下次出征时，关中卒与河东兵将同唱“岂曰无衣，与子同袍”，奔赴更东方的前线，攻打共同的敌人……。
秦昭王十四年，白起发动涉河之战，是为秦平河东之起点。秦昭王二十一年，司马错迫使魏国进献安邑，移民实边，设置新郡，是为秦平河东之终点。
需要指出的是，此时的河东郡比后来秦始皇时的河东郡小一些。武安君白起在秦昭王四十三年攻取韩国在汾水河谷的9座城池，将其并入河东郡，才成为秦朝河东郡的最终形态。
哪怕有明确的战略方针指导，强秦仍然耗费了整整8年才征服这个传颂着上古虞夏帝王故事的地理单元。虽然原定计划几次被变数打乱，但秦昭王及其最倚重的将相铁三角抓住了一切有利机遇，及时纠正了某些失误，让平河东战略得以贯彻执行。
设置河东郡是秦昭王时代的一个分水岭。此前秦国以韩魏为主要打击对象，此后协助诸侯合纵伐齐。为了向列国表示诚意，秦国甚至派原籍齐国的将军蒙骜率先单独攻齐，拔了齐国9座城并设县。在秦国后来的兼并战争中，河东郡扮演了很重要的角色。尤其是决定战国命运的长平之战，秦河东郡成为最重要的进军基地，秦河东军民与河内军民为武安君白起大破赵军立下了汗马功劳。而当秦军从邯郸败退时，又是河东郡的吏民官兵顶在第一线，承受住诸侯联军的猛攻，稳住了整个战线。后来蒙骜、王龁等将平定太原、上党二郡，也是以河东郡为后援根基。毫不夸张地说，如果没有获得河东郡，秦国东出通道依然狭窄，进军中原多有阻碍，统一大业未必能成。
白起、魏冉、司马错等富有战略头脑的军事家，让秦国在八年平河东之战中扩地千余里，增加了无数人口与财富，沉重打击了韩魏等国的军事力量。秦军经过这一连串战役的锤炼，实现了技战术的全面升级，真正成为天下最强的锐师。秦国从此不再是列强之一，而是无人可匹的独霸。
总之，秦国八年征战平定河东的组合拳，韩魏等国丧师丢土的惨痛教训，充分体现了战国大争之世残酷而严谨的战争智慧。秦国将相铁三角的军事外交一体化战略，堪称中国古代战争史上的一笔宝贵遗产。前事不忘，后事之师。这对我们今天和平年代的国防建设同样不乏启迪意义。