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经过商鞅变法，秦国国势蒸蒸日上。而在东方，经过公元前341年的马陵之战，魏国因惨败而力量大大削弱，齐国又成为强国。于是，天下形势发生了很大的变化，出现了秦、齐两强遥相对峙的局面。在这种背景下，一些游说之士，研究形势，奔走于各国之间。他们针对各国都试图寻找盟友以壮大或保存自己的心理，提出了 合纵 说和 连横 说。他们凭借着敏感的政治嗅觉和高超的游说巧辩之才，纵横捭阖，搅起了战国七雄间的滚滚风云，为秦汉王朝的最终一统天下积累了堪称丰富诡谲的思想财富。
1．合纵运动 秦国的力量日益强大，继各国先后称王之后，秦国又动起了称帝的念头。秦昭王十九年(公元前288年)十月，秦相魏冉到齐国，给齐滑王改帝号，相约秦称 西帝 ，齐称 东帝 。秦国此时拉拢齐国同时称帝，是出于一种连横的策略，其目的是联合齐国及其他国家，并迫使它们一起攻打赵国。赵国武灵王 胡服骑射 的改革后，强大了起来，大有与秦、齐成三足鼎立之势。秦国要东进，遇到了赵国这只拦路虎。
用至上神 帝 的称号作为国君的尊称，以显示自己具有高于其他国家的地位，这当然为齐国所乐意接受。于是，齐、秦称帝，并约好共同伐赵，瓜分赵国。
就在这时，苏秦出来策划合纵运动。
苏秦是东周洛阳人，起初因为学艺不精，出外游说了几年毫无成效，只得狼狈而归。回到家中，兄嫂妻妹都暗中嘲笑他说： 东周人习于在家里治理产业、工商牟利，而你却弃本逐末，幻想着凭借自己的三寸不烂之舌而谋得荣华富贵，不贫苦窘迫才怪呢! 苏秦惭愧难当，但他并不气馁，加倍苦读，一年之后再次出师游说。他首先来到了强盛起来的秦国，希望一举成名。他这样吹捧秦惠王：秦国西有巴蜀、汉中之利，北有胡貉、代马可用，南有巫山、黔中以为险阻，东有崤山、函谷关作为牢固的门户，关中平原沃野千里，民富而兵强，可说是天府之国，大王完全可以兼并诸侯，一统天下。可是此时的秦国刚刚杀掉了商鞅，国人还十分痛恨游说之士，加之秦惠王并不认为兼并六国的时机已经成熟，所以对这般夸夸其谈的策士之议表现得毫无兴趣。他冷淡地回答说： 羽毛不丰满的鸟不可能高飞，国家法制不完备就不可能任意诛罚，道德不淳厚者也不能随心役使百姓，政治不畅达修明，也不可劳兵于外。虽然你不远千里而来赐教于我，但我们只能改日再谈吧。 苏秦在秦国上书十次反复分析局势、提出主张，都没有得到重视。显然，秦国当时的矛盾焦点是商殃变法之后调整理顺内政问题，而不是对外用兵之策，苏秦的游说只能以失败而告终。随后他又前往游说周显王，也遭到鄙视。待他再次回到家里的时候，已经把带的钱都花光了。他遭受的待遇就更差了， 妻子不下衽，嫂子不为炊，父母不与言 。在这种亲人疏远的情况下，苏秦把一切怨恨都转移到发愤读书上。每天读书时他就准备一把锥子，每到困倦难当，就用锥子刺扎自己的大腿，疼痛让他立刻驱赶走睡意，继续攻读，终于百炼 成钢。
苏秦第三次出山，改变了策略，主张东方六国 合纵 以抗强秦，终于获得了成功。苏秦先来到燕国，当时燕文侯当政。苏秦分析，燕国地处偏远，之所以能够不受强秦的袭扰，是因为有赵国横在中间；而燕国一旦发生战争，必然是和近邻的赵国与齐国，所以燕国只有和邻国签订盟约才能保证永远不受战乱之苦。于是，燕文侯供给他车马和大量的金银布帛前往赵国游说。同样，他又极尽所能大大恭维了一番赵肃侯，然后分析说，赵国的危险就在于韩国和魏国归顺秦国，那样赵国就成为秦国首当其冲予以讨伐的最强大对手，而如果赵国能够联合韩魏、齐楚，六国一同并力西向，则土地五倍于秦，人民十倍于秦，则秦国必破，那么也就没有了臣属于秦国的担忧了。赵肃侯听了他的分析，认为六国 合纵 确为妙计，于是又提供了车马金银。如此这般，苏秦接连游说了韩宣王、魏襄王、齐宣王和楚威王，终于订立下合纵盟约。六国 合纵 以苏秦为纵约长，佩六国相印。功成名就的苏秦返回赵国途经洛阳的时候，周显王听到消息，立刻恭敬有加，派人到郊外慰劳。家人的态度更是来了一个一百八十度的大转弯： 父母闻之，清宫除道，张乐设饮，郊迎三十里；妻侧目而视，侧耳而听；嫂蛇行匍伏，四跪自拜而谢。 苏秦笑着问嫂子，为什么先前那么傲慢而现在这样恭顺地谢罪呢?嫂子直言： 因为您地位尊贵、财物多多! 这番实情其实根本不需要他嫂子回答，如果没有阅尽人间冷暖、世态炎凉，那个曾经无比落魄的书生怎么可能闻达于诸侯呢?因此苏秦遍散千金，感谢报答所有曾经给予自己帮助和恩惠的人。苏秦回到赵国，赵肃侯封他为武安君，以表彰他的功劳。
苏秦以他 揣摩 学的心得，将舌辩游说技巧发挥到了极致，终于得到了六国诸侯执政当局的首肯，分别派出宰相及武装部队统帅在洹水会合，斩白马作盟誓，合纵的联合抗秦战略获得初步成功。苏秦同时兼任六国的宰相，这是秦惠王五年时的天下大势。
不过六国合纵的基础仍然非常薄弱：赵国潜力虽强，但在当时仍非大国，所以很难得到大家的敬服；楚国与中原诸侯是世仇，彼此很难坦诚相向；齐、燕等地处偏远，对秦国的威胁少有切身感；韩、魏首当其冲，对联合的需求最大，但他们对联军是否真的有力量随时防堵秦军外出也没有信心。何况当时的秦国正是本土派保守政权当势，根本也无心积极扩张。
合纵曾有过一次韩、赵、魏、燕及楚军相会攻至函谷关，但齐军在孟尝君的反对下，并未参加这次军事行动，而且五国联军各怀鬼胎，行动难以统一，秦惠王命令闭关坚守，致攻击行动无功，各诸侯不久便纷纷退军。苏秦也只好避居齐国，不久后遇刺死亡，合纵的战略也因此冰消瓦解。
2．连横战略 当苏秦的合纵战略达到最高峰时，秦惠王相当后悔未用苏秦的策略，以致惹来不少麻烦。这时候第二位纵横家又出现在秦惠王面前，他便是和苏秦同样游学于鬼谷先生门下的魏国人张仪。
传说，张仪年轻时师从于鬼谷先生，跟他学习游说之术。学成后就去游说诸侯，他曾投在楚国宰相昭阳门下。有一次，昭阳丢失了玉璧，门下的人怀疑是张仪偷的，说： 张仪贫穷，品行不好，一定是他偷了相君的玉璧。
大家一起拘捕了张仪，鞭打了几百下，但张仪始终不承认，只好释放了他。张仪的妻子见了，说： 唉，你如果不去读书游说，怎么会遭受这个耻辱呢?
张仪却对他的妻子说： 你看我的舌头还在不在?
他的妻子笑着说： 舌头还在。
张仪说： 这就够了!
只要舌头还在，他就可以凭三寸不烂之舌游说，谋取官禄。这一次，张仪以秦相的身份来到楚国，其感觉自然与从前穷困时完全不一样了。他对楚怀王说： 我们秦王最憎恨的是齐国，最尊敬的是大王您，我张仪也是如此。大王您如能断绝同齐国的关系，秦愿以商於之地600里相赠，并将秦国美女嫁与您为妻妾。这样，秦、楚就是兄弟之都，以后永远不动干戈。
楚怀王一听，既能得地，又能求太平，末了还捎带上可人的秦国美女，真是天上掉下来的好事，便欣然应允。群臣也都向楚怀王祝贺，唯独陈轸表示不安。楚怀王见了，不高兴地说： 我用不着出动部队，就得到600里的土地，大臣们都很高兴，唯独你不安，为什么呢?
陈轸说： 依我看来，商於一带的土地不但不能够得到，而且齐、秦两国倒能联合起来。如果齐、秦两国联合起来，那么祸害必然到来。
楚怀王说： 有理由吗?
陈轸说： 秦国之所以重视楚国，是因为我们有齐国的联盟。如果同齐国断绝往来，那么楚国就会孤立。秦国何必再贪图孤立无援的楚国，送给我们商於600里的土地呢？张仪回到秦国后，一定会辜负大王。这样，我们北面断绝了与齐国的交往，西南产生了来自秦国的祸患，因而两国的军队必然一起进攻楚国。我们现在不如暗中和齐国联合，而表面和齐国绝交，并派人跟张仪到秦国去。假如秦国给我们土地，再跟齐国绝交不迟；假如秦国不给我们土地，那就暗合我们的策略了。
楚怀王说： 希望陈先生闭上嘴，不要再说了，就等着我得到土地好了。
楚怀王早已被张仪的花言巧语所蒙蔽，哪里听得进陈轸的建议。他以相印授予张仪，又送上丰厚的财礼。同时，下令关闭与齐国的交通，断绝关系，然后，派一位将军随同张仪去秦国接受土地。
张仪回到秦国，假装车绳失手，坠落车下，3个月没有上朝。楚王听说这件事后，认为这是张仪嫌他与齐国断交的态度不够坚决，就又派人去辱骂齐王。齐王大怒，与楚绝交，并放任姿态去与秦国结好。张仪见破坏齐、楚联盟的目的已经达到，就出来接见楚国的使臣，说： 我有受封的城邑6里，愿意把它奉献给大王。
楚国的使臣听后发觉不对，就说： 我受命于王，是接受商於之地600里，从没听说是6里。
楚怀王这才知道上当受骗，恼羞成怒的他要立即出兵讨伐秦国。大臣陈轸又建议说： 不如割一块地给秦国，让秦国和楚国一起进攻齐国。那样的话，楚虽失地于秦，却还能从齐国夺取土地得到补偿。
楚怀王哪里听得进陈轸的意见，于公元前312年起兵攻秦。秦将魏章率军与楚军战于丹阳（今河南汜水之北），楚军大败。秦军又进而夺得楚国的汉中。
楚怀王已经怒不可遏，丧失理智，调动全国的兵力，与秦国再战于蓝田，再遭败绩。韩国和魏国趁火打劫，攻至楚国国都附近的邓。两面受敌的楚国被迫撤兵，割城求和。不久，秦王希望以秦国武关以外的地方换取楚国的黔中地。楚王回答说： 换地免谈，只要把张仪交给楚国，楚国就愿意把黔中地送与秦国。 张仪听说之后，主动请求把自己送到楚国。他表白说： 当下的局势是秦国强大而楚国羸弱不堪，只要我是奉秦王之命去楚国的，楚国就不敢加害于我。何况我和楚国的大臣靳尚关系很好，靳尚又为楚王的宠姬郑袖所信赖。郑袖的话，楚王焉能不听? 结果正如张仪所言，经过他的一番运筹，楚怀王果然放掉了张仪。楚国的三闾大夫屈原这时候刚巧出使齐国回国，正准备进谏怀王杀掉张仪。但是，得以脱身的张仪已经快马加鞭，逃出楚国国境了。不知疲倦的张仪就这样到处游说，相继在韩国、齐国、赵国和燕国都获得了成功。他也被封为武信君。秦惠王死后，秦武王即位。这时，秦国的朝中大臣们已经容不下这个翻手为云、覆手为雨的张仪。最终，张仪沮丧地离开了秦国再度来到魏国，为相一年之后死去。
3．政客范雎与远交近攻 当时和秦国邻近的魏国也比较强大，秦国同时把魏国作为打击的重点。公元前293年，韩魏联手同秦国在今天洛阳东南的伊阙一带发生大战，结果秦杀死韩魏联军24万人，韩国和它的盟国都受到秦国致命的一击。短短两年后，秦攻取了韩的中原重镇宛(今河南南阳)，这是韩国著名的冶铁手工业发达区。
公元前290年，秦攻韩，韩被迫割让武遂的三百里地给秦国。
公元前266年，一个名叫范雎的人在秦国出现，他向秦王献策，秦国和韩国地形犬牙交错，是秦国的心腹大患，秦国要想吞并天下就要避实就虚，首先灭掉韩国，这就是 远交进攻 策略。
范雎是魏国人，字叔。有辩才，年轻时就投身于政治活动，在诸侯国中游说。他本来想侍奉魏昭王，对魏国的强盛有所作为，但无奈出身贫寒，不能如愿，于是就先投在魏国中大夫须贾的门下。
有一次，范雎随须贾出使齐国，他们因事在齐国停留了几个月。齐襄王见范雎能言善辩，十分欣赏他的才干，就派人赏赐他10斤黄金，还有牛肉、酒食等，范雎辞让不敢接受。须贾知道了这件事，十分生气，以为范雎是因为把魏国的秘密告诉了齐国，所以齐国才会送这些礼物，他让范雎接受了齐王的牛肉、酒食，退还了他的黄金。
回国以后，须贾内心怨恨范雎，就把这件事告诉了魏国的宰相魏齐。魏齐听了非常生气，就让家臣鞭打范雎，打断了肋骨，打落了牙齿。范雎假装死去，于是魏齐叫人用席子把范雎卷起来，抛弃在厕所里。宾客们喝醉了酒，便轮流把小便撒在范雎身上，故意侮辱他来警告后人，使他们不敢乱说。范雎从席子中对看守的人说： 您让我出去，我以后一定重重答谢您。
看守的人就去向魏齐报告，谎称范雎已死，请求放出弃置在席子里的死人。这时魏齐喝醉了，便说： 行啦!
于是，范雎得以脱身。后来魏齐后悔，又叫人寻找他。有一个叫郑安平的人听说了这件事，就携带范雎逃跑，隐藏了起来，范雎从此改名换姓叫张禄。他求见秦国当时派驻在魏国的使者王稽，才得以逃入秦国。
由于穰侯非常痛恨外籍游说之客，因此范雎藏在王稽的旅行车中，勉强混进了咸阳。但他却非常大胆地直接要求晋见当时权势如日中天的秦昭襄王，并提出警告说： 魏有张禄先生，天下辩士也，曰秦王之国危于累卵。 昭襄王听了大吃一惊，便立刻要王稽引见范雎。
范雎见到昭襄王后，不慌不忙地先请教秦王，为什么从惠王期间到昭襄王主政初期，秦国不断从楚国及韩、赵、魏三晋获得大量的土地，尤其在伊阙之战后，更占有一半左右魏国领土，秦国对外扩张可以说达到了最高峰；但以后的多年间，虽然也出兵连连，耗费不少国力，却一块土地也没有得到？昭襄王仔细一想，的确有这么一回事，自从穰侯采用远攻近交策略，不断联合魏、赵和楚国，与远在东方的齐国敌对后，反而占不到任何好处。而与齐国的争霸，用兵连连，但多少年来也的确没有结果，这到底是什么原因呢？没有为秦国做最良好规划所致。穰侯为了巩固自己的权势，拒绝外籍政客入秦，使秦国最好的情报来源为之断绝，对外界的情势也不再能有效地掌握，因此做下错误的判断。其实东方的齐国连年来和燕国抗争，力量早不及以前强大，对秦国的扩张政策根本不会有什么威胁；给齐国太多的压力，反而会迫使它和楚国重修旧好，两国万一联合，对秦国才是件麻烦的事啊!
何况，三晋中的赵国在赵武灵王大力的革新武装部队后，作战实力大增，俨然成为中原力量最大的诸侯。外交方面又有蔺相如的谋策，武备上老将廉颇、赵奢、李牧等都为当世名将，秦军想一举攻破赵国，似乎已是件相当不容易的事。
但穰侯却只顾巩固自己权势，并未曾尽力为秦国和秦王着想。拒弃人才，培育自己的羽翼，目前国家重要职位几乎控制在穰侯派的亲戚及重臣手中。穰侯亲楚，因此采用了远攻近交策略，对秦国的未来是非常不利的。长年远征用兵，消耗秦国军力，培养自己的声望；拒绝人才，巩固自己党派，削弱王权，目的何在，应是很清楚了。
穰侯数度出任秦相，其弟华阳君及泾阳君又都掌有重权，对此昭襄王早已备受威胁，经范雎这一提醒，更是不安。这时，宣太后已死，昭襄王已无顾忌，立刻与范雎密谋，以迅雷不及掩耳的速度剥夺穰侯军权，将他连同华阳君、泾阳君均流放到边野地区。由于本土派领袖站在昭襄王这一边，穰侯的国戚派很快便被瓦解，远攻近交的战略在推行数十年后，终告流产。
范雎受昭襄王重用，这是外籍政客在甘茂与樗里疾斗争失败后，近四十年来第一次 咸鱼大翻身 。历经樗里疾及穰侯长期执政，游说之客几乎完全被封杀于秦境外，这次的大开放，又使外籍政客大量涌入秦国来寻找机会，安静了数十年的中原政局，在这些游说客的冲击下，又大有 山雨欲来风满楼 的态势了。
在昭襄王的破格重用下，范雎被封为应侯，他建议秦王恢复远交近攻战略，首先安抚齐国及楚国，集中全力对付日益茁壮的赵国山西军团。没多久，中国军事史上最惨烈的战争之一 长平之战正式展开。
4．长平之战 战国后期，魏、楚、齐各国一个个衰落下去，只有经过赵武灵王改革后的赵国，还有相当的实力，成为惟一能与秦国较劲的对手。
公元前270年，秦国讨伐赵国，包围阏与(今山西和顺县)。赵国派赵奢前去救援。善于用兵的赵奢带兵在离邯郸30里的地方驻扎下来，装出不敢前去救援的样子，又利用秦国的间谍，给秦报信：赵军不敢出击。当秦军被麻痹以后，赵奢立即以两日一夜的急行军，将部队开赴至离阏与仅50里的地方，随后又派1万人抢占制高点。
秦军闻讯后赶来，赵奢令全军出击，借助有利地形，大败秦军，解了阏与之围。
这次战役，使秦军遭受了自兼并战争以来前所未有的惨败。秦国的东进政策一时受挫。不过，这丝毫不能改变秦国兼并六国的决心。
公元前262年，秦攻韩的重镇野王(今河南省沁阳市)，切断太行山上韩国上党郡通往新郑的道路，迫使韩投降。结果韩把上党献给赵国，引发了公元前260年的长平之战。
长平城在洛阳北东北一百公里处，是个拥有天险的坚固要地，一向是赵国南方最重要的军事重镇。当时派驻长平城的是赵国最有名的老将廉颇，在秦军攻破上党地区时，廉颇下令构筑防御工事，准备了十足的兵力及粮草，表现出一副持久战的架势。
秦国大军终于到长平城下，虽 再设法寻衅，但廉颇一概不理，使急于攻坚的秦国军队一时间也毫无用武之地。包围战进行一个多月，秦军已出现军需不足的危机。尽管昭襄王倾尽全力输出军援，但秦军的补给已越来越困难。
相反，廉颇完全以逸待劳，他在长平城东侧建立了一个非常坚固的阵地，以巩固大军和首都邯郸城的联络，似乎打算即使一两年也绝不屈服。显然秦国在这次作战中已陷入了相当不利的形势。
秦昭襄王立刻召见范雎拟订对策。范雎主张与其攻坚，不如设法以政治手段由内部瓦解赵国的坚固防务。他认为要攻破长平城，必先设法使廉颇离职。范雎以精密的情报系统知道赵成王年轻气盛，对廉颇的保守战略深为不满，君臣之间常有龃龉。因此以大量金钱雇间谍到邯郸制造谣言说： 在赵国所有将军中，以赵奢最强，曾经击败秦国的无敌将军白起便是明证。现在赵奢已死，其子赵括继领，勇猛更胜其父，如果由他来领军，秦军绝不敢正视。如今长平的前线由老而怯战的廉颇镇守，不但已损失了副将赵茄等多人，军士战死者三四万人，廉颇怕死，一点也没有雪耻复仇的打算。
缺乏经验的赵成王立刻阵前换将，派出年轻的赵括代替老将廉颇，准备在长平和秦军一决生死。
赵括何许人？他是赵国著名将领、曾指挥赵军在阏与之战中大败秦军的马服君赵奢的儿子。赵括自幼跟随父亲读兵书，学了一整套兵法，理论上颇有造诣，有时连赵奢也辩不过他。他也因此自视很高。其实，赵括不过是一个空谈家。这一点，赵奢也早就看出来了。他曾对妻子说： 用兵，关系到生死存亡，赵括却说起来很容易，夸夸其谈。我看今后赵国不用他为将则已，如果用他为将，断送赵军的一定是他。
现在赵王真的要起用赵括做大将了，知道底细的丞相蔺相如极力反对。他对赵王说： 赵括只会纸上谈兵，不会在实际中灵活运用兵法，不可做大将。 赵王不听。赵括母亲也赶紧去见赵王，她对赵王说： 赵括与他父亲不同，赵奢作大将和部下相处得很融洽，得到赏赐都分给部下共同享用，接受了命令，就一心一意为公，顾不得家里的事。而赵括，一旦做了将领，就会盛气凌人，自以为了不起，对下属毫不关心，大王赏赐的金银财宝，都会拿回家里藏着，准备购买田地房屋。赵括哪比得上他父亲啊！请大王不要派他去领兵打仗，免得危害国家。 难得有如此识大体、明大义的母亲，可是偏偏赵王不理会，仍然固执己见。于是赵母只好请求说： 如果赵括出了差错，请不要牵连我们全家。 赵王应允了。
公元前260年，赵括走马上任。他一反廉颇原来的部署，更换将官，还撤除了防御工事，准备出城攻击秦军。
秦国听说赵括替代了廉颇，立即暗地里派武安君白起为将，以王龅为副将。白起是当时秦国最骁勇善战的将军，而且作风凶狠，杀人不眨眼。秦国同时命令全军： 如果谁泄露白起为将，斩首!
白起针对赵括高傲轻敌的弱点，先用诱敌之计，故意打败仗。赵括自以为得意，出兵追击。这时白起派出两支精兵包抄赵军的后路，将赵军切成两段。白起又派5000骑兵进攻赵军的阵地，赵军被分割包围，粮道也被切断。赵军临时筑起壁垒自卫，等待救兵。
秦王为秦军包围赵军的捷报弄的兴奋异常。他亲自来到河内(今河南沁阳县)，征召当地所有15岁以上的男丁，组成军队，调到长平战场东北面的高地，切断赵国的援兵和粮道。
数十万赵军被困在壁垒中不敢出战。饥饿一天天夺取着赵军的生命。从七月至九月，赵军46日无粮，兵士互相残杀，拿人肉充饥。赵军企图突围，可秦军如铜墙铁壁般地将其团团围住，杀不出去。绝望之下，赵括亲自率领一队精兵拼死突围，结果被秦军射杀。
主帅一死，赵军立即瓦解，40多万人向白起投降。白起嗜杀成性，他担心赵军的40万降卒不易统辖，会寻机造反，就下令将他们全部活埋，只留下240个小孩放回赵国。放回之前又将这些孩子耳朵割掉，截肢弄成残废，让他们回去宣扬秦军的 声威 !

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