公元前236-221年，地处北方边地的秦国先后鲸吞六国，完成了对中原地区的统一。秦始皇并不满足于现有成就，于是盯上了南边还未降服的百越之地。
秦军被称为虎狼之军，兵锋所指所向披靡。可百越这块在中原人眼中的蛮夷之地，竟让让秦军打了十几年，战况极其惨烈。
“百越”地如其名，指的是吴越、杨越、南越等越人部族所居住的地区。它位于南方沿海一带，范围大致涵盖现在的上海、浙江、福建、广东、海南、广西、湖南、江西及安徽等地，甚至还包括了现代越南北边的部分地区。
在战国时期，百越尚未开发。有限的人口分布在丘陵之间。对于秦军来说，当地到处都是充满危险的森林、致命的瘴气和残暴的野兽遍布其中。当地土著在抵抗中也打的很有章法。
百越在当时农业不发达，可以提供象牙、犀角、翡翠、珠宝等特有的自然资源。一条源自印度-缅甸的陆上贸易线路，直接通过云贵高原与中土联系。另一条的海上路线从印度-新加坡-越南延伸，一直通向今天的广州番禺。所以，岭南看似没有价值，但实际上有很大的开发潜力。
公元前219年，秦始皇派遣使尉屠雎率领大军向岭南发动进攻。由于当地平原较少，不适宜部队的展开，所以屠雎将部队分为5路南下，分别驻扎在镡城、九疑、番禺、南野和余干。
他们将同时面对西瓯、南越、闽越这三大战略方向，以战略包围+分兵进击的态势前进。百越各部族对此非常忌惮，明白秦军人数是远远超过任何一方。
很快，在秦国虎狼之师的猛扑下，那些不成建制的部落被直接被击溃。秦军便在沿海的东越和闽越方向也取得了绝对的统治权。但是在更远的南越和西瓯方向，秦军就能轻易攻克下来。其中又以西瓯国被认为最难对付。
此时的西瓯国是百越中最为强大的势力。这个部族尚处在全民皆兵阶段，社会生产力快速发展。相比其他部族来说，西瓯的军队是最具有战斗力的一支。
他们在首领译吁宋的带领下，集合成一支以西瓯人为主，本地土著武装为辅的反抗军。他们不断与秦军进行大小战斗，持续抵抗了3年之久。在他们的连续袭击下，秦军的后勤运输变得十分困难。
这对于数量庞大又无法在当地得到足够物资的秦军来说，这时的情况就非常致命。除了有限的几条水道外，他们几乎找不到其他运输物资的安全方式。因此负责监督运输的监禄安排人力凿通水渠，为船只运输提供便利。这样一来，秦军既可以依赖战船不断深入敌人的境地，又可以避免运输不济的尴尬局面。
而且，屠雎的部队是以之前攻灭楚国的原班人马为主，军队中还有部分是征用的原楚国兵士。
尽管兵力相差悬殊，但西瓯军队也并不是毫无抵抗力的鱼腩。况且在岭南的地形下，想要将浩浩荡荡的军队铺开进攻显然是及不现实。好在秦军通过西北技术输入路线所掌握的武器，还是具有很大优势。
在中原战场练就的阵战技术，也是岭南地区的对手所没有领教过的。但西瓯首领译吁宋显然并未认清这一点，主动带着主力西瓯军和其他零散的越人集合起来，正面抵抗着秦军入侵。这种较为强硬的方式，最终换来了秦军一鼓作气的冲破西瓯阵线。译吁宋也在乱军中阵亡。
此后，西瓯人还是没有停止抵抗，希望能卷土重来。他吸取了之前的失败教训，放弃集结西瓯军与秦军正面冲突的想法，而是秉承着游击战的思路进行抵抗。
为此，百越人全线退守进山林里，甚至是不惜和野兽为伍。秦军则大部分来自北方，在较为干冷的环境里生活多年。一下子来到南方这么个湿热的环境里，部分人出现明显的不适并开始生病。随着瘟疫扩散，秦军的战斗力开始大幅跌落。
西瓯军队在河多谷深且山高林密的地形下翻转腾挪，对秦军进行连番不断的偷袭。结果让南下的秦军几乎不敢在休息时脱下盔甲。
而且随着战场逐步远离当地的主要水系，秦军的后勤困难又再次显现出来。一些建立不久的临时据点，很快因为附近的百越人袭击而与外界失去联系。只要没有劳师动众的增援，小股秦军的后勤就可能被完全切断。但在大军离开后，当地土人的包围又会继续下去。
然而，最后首先坚持不住的却不是秦军而是对面的西瓯等部族。由于长期的战争，他们的日常生活生产都受到了严重影响。秦军可以不用估计破坏当地环境与产业，但百越人却在战争中损失更多。
如果不能尽快将秦军赶走，他们就会面临严重的生存危机。这些因素迫使游击战大师们主动走出山间营地，向看似已经虚弱不堪的秦军发起最后一击。
公元前218年，西瓯军队在夜里悄然向秦军的驻扎地摸索前进。秦军很快就发现了来者不善，并迅速组织起抵抗。但已经四面楚歌的兵士，早已疲惫不堪，对于蓄势待发的西瓯部族的无法形成有效抵抗。
秦军在此时一直还坚持只从中原战场带来的大规模战阵。但这种需要各类步兵混编配合，甚至用战车和骑兵掩护两翼的作战模式，很难适应岭南地区的狭小战场。之前由于对手人数不多，秦军也很少考虑进行大规模正面交战。现在却发现自己完全难以施展。
相反，虽然百越军队被中原人视为不善阵战，却能够更好的在林地进行突击。在北方战场上可能被视为不合格的阵法，在百越当地却可以形成连续不断的冲锋。西瓯等百越联军，也就用这种对手很难接受的方式，击败了南下秦军。
至此，第一次秦吞百越之战就以秦军惨败而结束。秦军在兵力和战力占据绝对优势的情况下，还是输掉了这场战争。