公元前205年，韩信在灭掉魏国之后，汉王又命令他去攻打赵国。而韩信进攻的必经之路，就得要通过一道极其狭隘的山口，赵王的20万大军就驻守在这里，严密防守。

赵王手下有个谋士李佐军对陈余建议：“韩信一路下来，都是摧古拉朽，可谓是威风，现在特又不远千里的攻打赵国，气势肯定无法抵挡。不过，他们军队的粮食运过来就得需要大半个月，距离甚远，并且马车很难在这狭窄的路口并进，汉军的补给肯定会受影响。只要你给我3万兵力，我定能断其粮草，你只要固守城池数日，不跟他作战，他韩信必定会被饿死。”但是这个建议得不到陈余的许可，坚持用兵力优势来战胜韩信。

得此消息的韩信，大笑一场。派部队离路口30里的地方在安营，叫他们半夜吃一点点心，直到胜仗之后再大吃一顿。派遣2千骑兵在赵军出来之后，迅速进入赵营，然后换上汉旗。最后使一万兵马在河边，摆出一副要背水一战的姿态。背水向来都是兵家大忌，认为这样打仗，必败。敌军陈余得知，大笑不停，认为韩信不懂兵法，不给自己留后路，想要找死。

等到天明，韩信率先发起进攻，双方激战没多久，韩信就假装撤退，向河岸的阵地靠拢，赵军乘胜追击。这个时候，韩信命令主力军进攻，然而背水的士兵明知没有退路，只能拼命抵抗。正在此时，韩信事先安排好的2千精兵，伺机占领赵营，并插满了汉旗。

赵军觉得没办法取得胜利，想要回到营地，却发现自己的营地早已丢失，信心大失，不听号召。于是乎阵型全乱，被汉军肆意残杀。汉军就获得巨大的胜利。

收场的时候，有人问韩信：“背山倒是有，但是背水还是头一次，你说我们能打败赵军，当时我还是深表怀疑的。”韩信回答：“兵法上不是说过“陷之死地而后生，置之亡地而后存”吗，如果你们明知道有退路了，那么哪还有士气，让士兵们拼命呢。”