马谡和王平带领人马来到街亭后，不顾王平的劝说和诸葛亮要坚守池城，稳扎营垒的嘱咐，坚持要在缺水的山上扎营。而魏国的将领张郃看到马谡将营扎在山上便下令将马谡的兵力包围，在山下筑好营垒。由于被魏国兵力包围，蜀军无法下山，不就便缺水断粮，军心大乱。魏军乘此发动进攻，马谡领导的蜀军四处逃窜，马谡也无法抵抗，杀出重围后逃跑。自此，街亭失守，同时也失去了很多兵力，蜀国失去了一个重要的据点。