王世充原来是隋朝的官员，隋炀帝在世时，任命王世充为洛阳守将。隋朝灭亡后，王世充在洛阳一带称帝，建立政权为郑国。当时，秦军正在河东一带作战，秦军主要军事力量都转移到了河东，王世充借机夺取了河南部分领土。李渊夺取中原后，决定先讨伐郑王王世充，再讨伐夏王窦建德。李世民率领8万军队前去攻打王世充，为了让窦建德不和王世充联盟，李世民派遣使者前去说服窦建德和唐朝交好。王世充得知李世民前来攻打他，事先做好了安排和部署，他让自己的儿子和兄长们分别驻扎在虎牢关、洛阳等重地，自己率领3万士兵前去迎战。

李世民决定先瓦解王世充的周边城镇，经过八个多月的战争，李世民军队占领了虎牢关，随后河南五十多个州县都投降于李世民。此时，王世充孤立无援，他派遣使者前去向窦建德求救。窦建德想和王世充合作，先灭掉唐朝，再灭掉郑国，自己就可以称霸天下。窦建德率领10多万兵力前去解救王世充，窦建德先后攻下了郑州、荥阳等地，随后驻扎到了虎牢关的东面。李世民决定实行包围战，秦军占领虎牢关阻止窦建德军队向西前进。虎牢关地势险要，特别难攻克，窦建德军队和李世民军队大战了很多次，都未能突破。窦建德在原地驻扎了一个多月，士兵们丧失了斗志，李世民借用这一弱点，引诱窦建德出战。窦建德军队全部出动，李世民率领骑军直冲窦军军营，窦建德和大臣们正在讨论事情，根本没有防备李世民突袭，窦军军心大乱。随后，窦建德被俘虏，王世充投降，李世民获得胜利。