【出处】：《史记·项羽本纪》：“秦始皇游会稽，渡浙江，梁与籍俱观，籍曰：‘彼可取而代也。’”
【典故故事】
秦始皇灭了燕、赵、韩、魏、齐、楚六国，建立了统一强大的秦朝。他为了宣扬威德，进一步巩固统治，经常出巡全国各地。
有一次，秦始皇南巡会稽（在今浙江），当他的车马仪仗，浩浩荡荡，威风凛凛，经过南江（今江苏吴县附近）时，大路两旁伫立着无数观看的人群。少年项羽和他的叔父项梁也在其中。这时，项羽忽然说了这么一句：“彼可取而代之也！”
“彼”，即“他”，这里指秦始皇的统治、权势和地位“可以夺取过来并且代替他！”
项梁听了，不禁大吃一惊，急忙伸手去捂住项羽的嘴，小声责备他道：“别乱说！你不怕全家合族都要杀头吗！”但是，项梁却也暗暗赞赏他这个小侄子的胆识。原来项梁也早在心里盘算着怎样推翻秦朝、恢复楚国的事，不过他没有透露罢了。后来他叔侄俩就在陈胜、吴广领导的农民起义运动中投入了反秦的战斗。
“取而代之”这个成语，常用来比喻夺取别人的地位，自己代替他。