于是，刘巴抛弃了伪君子刘备，而选择了代表朝廷的真小人曹操。于是，收复荆州南部三郡任务失败之后，刘巴远走交趾避祸，之后又逃到了云南，差点被杀，漂泊流离终于来到了益州。当初，刘璋的父亲曾经得到刘巴父亲的举荐，于是刘璋看到刘巴来投非常高兴。刘巴本来是想借到回到曹操身边，可是看到刘璋也有心归附曹操，于是就留下来做刘璋的工作。如果能够成功的说服刘璋，那也算是失之东隅收之桑榆，完成了当初接受的使命。可没想到刘璋派遣张松前往许都，张松因为自己受到冷落而选择了归顺刘备，帮助刘备夺取益州。在张松、法正等人的劝说下，刘璋邀请刘备前来帮助平定张鲁。当时，刘巴曾经明确的表示反对，他说：“刘备，雄人也。入必为害，不可内也。”刘巴料定刘备进入川中，必然夺取刘璋的地盘。

　　刘巴对刘备这个伪君子看得很透彻，刘备正是假借帮助同为汉室宗亲的刘璋，平定张鲁而进入川中，然后夺得益州的。

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